公司設立登記申請書模板(10篇)

導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇公司設立登記申請書，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

填好后報工商局，可以由其他人代辦，但必須要拿所有股東的身份證原件。

當時就可以取得企業名稱核準通知書。同時領取《有限公司設立申請表》(也可以在網上下載)。

二、拿企業名稱核準通知書、股東身份證原件和股東委托代辦人的《授權委托書》到銀行開設驗資賬戶，誰是法人要刻有法人名章。

銀行會給一張開戶申請表，表上也要有所有股東的簽字。如手續全的話當時也可以辦好。

我是在建行辦的，開戶費200元。

接著就可以把股東的出資交到驗資賬戶上。

出資交齊后，讓銀行出具資金證明，費用200元。

在讓銀行開資金證明之前要確定你找哪一家會計師事務所驗資，因為資金證明的抬頭要填寫事務所名稱。

三、拿著核名通知、資金證明和填寫好的《有限公司設立申請表》、股東會決議、公司章程、經營場所證明、股東身份證原件等材料到事務所出具驗資報告。

費用500元到數千元不等，是根據出資比例收費的。一般注冊資本50萬元以下的都是500元。

四、拿驗資報告及第三項所需資料到工商局審查資料，如資料齊全，五個工作日內可下發營業執照。

篇2

外國（地區）企業常駐代表機構設立登記申請書

廣州市

工商行政管理（總）局：

根據《關于外國企業常駐代表機構的登記管理辦法》和《關于管理外國企業常駐代表機構的暫行規定》有關規定，現申請常駐代表機構設立登記，請予核準。同時承諾：所提交的文件、證件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件、證件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。

機構名稱　美國新藝公司廣州代表處

外國（地區）企業有權簽字人簽字　李四

申請日期　二00╳年╳ ╳ 月╳╳日

網址：gzaic.gov.con

國家工商行政管理總局制

http：//wzj．saic．gov．cn

現委托機構/擬設立企業人員　張三 　（）/辦理本機構設立事宜。

委托人 李四

注：委托人為擬任首席代表。

人信息 機構

證復印件粘貼處

姓 名

證號

聯系電話

擬設立機構申報人員信息 姓 名

張三

身份證復印件粘貼處

部 門

行政部

電 話

85500000

外國（地區）企業常駐代表機構設立登記

所需提交的文件、證件 序號

文件、證件名稱

1

《外國（地區）企業常駐代表機構設立登記申請書》

2*

審批機關的批準文件

3*

外國公司的合法開業證明和資信證明

4

常駐代表機構（首席）代表的任職文件

5*

駐在地址的使用證明

6*

外國（地區）企業的章程及董事名單

7

其它有關文件、證件

規范要求：

申請書應由外國（地區）企業董事長或其他有權簽字人簽署，用黑色或藍黑色鋼筆、簽字筆填寫，字跡應清楚。

上文件除標明復印件外，應提交原件。

以上提交文件如為外文，需提交中文譯文，并加蓋翻譯單位公章。

第2項審批文件應提交原件或有效復印件。行政審批被取消的事項毋需提交。

第3項合法開業證明為企業所在國家（地區）注冊機關核發的注冊證書原件，如提交復印件需經所在國家（地區）公證機關公證或我國駐當地使領館認證；資信證明應提交與該企業有業務往來的金融機構出具的資本信用證明原件；外國（地區）金融、保險、證券類企業的資信證明為該企業近三年年報，若為外文，應將資產負債及損益的相關內容譯成中文，加蓋翻譯單位公章。

第5項自有房產提交產權證復印件，并提交原件核對；租賃房屋提交一年以上租賃協議原件及出租方的產權證復印件，以上不能提權證復印件的，提交能夠證明產權歸屬的其它房屋產權使用證明復印件。

第6項適用于外國（地區）金融、保險、證券類企業。

外國（地區）企業常駐代表機構

申請登記事項 代表機構

名稱

美國新藝公司廣州代表處

電話

85500000

駐在地址

廣州市東山區華聯路7號202室

郵編

篇3

第三條負責出質股權所在公司登記的工商行政管理機關是股權出質登記機關（以下簡稱登記機關）。

各級工商行政管理機關的企業登記機構是股權出質登記機構。

第四條股權出質登記事項包括：

（一）出質人和質權人的姓名或名稱；

（二）出質股權所在公司的名稱；

（三）出質股權的數額。

第五條申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對于已經被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記。以外商投資的公司的股權出質的，應當經原公司設立審批機關批準后方可辦理出質登記。

第六條申請股權出質設立登記、變更登記和注銷登記，應當由出質人和質權人共同提出。申請股權出質撤銷登記，可以由出質人或者質權人單方提出。

申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性有效性、出質股權權能的完整性承擔法律責任。

第七條申請股權出質設立登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；

（二）記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；

（三）質權合同；

（四）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章，下同）；

（五）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。

第八條出質股權數額變更，以及出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，應當申請辦理變更登記。

第九條申請股權出質變更登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質變更登記申請書》；

（二）有關登記事項變更的證明文件。屬于出質股權數額變更的，提交質權合同修正案或者補充合同；屬于出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改后的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（三）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。

第十條出現主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他情形導致質權消滅的，應當申請辦理注銷登記。

第十一條申請股權出質注銷登記，應當提交申請人簽字或者蓋章的《股權出質注銷登記申請書》。

指定代表或者共同委托人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。

第十二條質權合同被依法確認無效或者被撤銷的，應當申請辦理撤銷登記。

第十三條申請股權出質撤銷登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質撤銷登記申請書》；

（二）質權合同被依法確認無效或者被撤銷的法律文件；

指定代表或者委托人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者委托人的證明。

第十四條登記機關對登記申請應當當場辦理登記手續并發給登記通知書。通知書加蓋登記機關的股權出質登記專用章。

對于不屬于股權出質登記范圍或者不屬于本機關登記管轄范圍以及不符合本辦法規定的，登記機關應當當場告知申請人，并退回申請材料。

第十五條登記機關應當根據申請將股權出質登記事項完整、準確地記載于股權出質登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。

篇4

第三條以股權出資的投資人、股權公司和被投資公司的范圍如下：

（一）投資人是具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內企業。

（二）股權公司是在本省（市）登記注冊的有限責任公司。

（三）被投資公司是在本省（市）登記注冊的進行改制、重組的有限責任公司和股份有限公司，外商投資企業除外。

第四條以股權出資的，應當符合以下條件：

（一）投資人用于出資的股權權屬清晰、權能完整，且已足額繳納；

（二）用于出資的股權應當由法定的評估機構評估作價，具體評估方式另行規定；

（三）股權和其他非貨幣財產出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%；

（四）以股權出資的，應當經股權公司的其他股東過半數同意，但該公司章程另有規定的除外；

（五）以股權出資的，應當經被投資公司全體股東一致同意作價。

第五條以下股權不得作為出資：

（一）未實際繳納的股權；

（二）設定質押或被法院凍結的股權；

（三）股東在章程中約定不得轉讓的股權；

（四）法律、行政法規或國務院決定規定的其他不得轉讓或限制轉讓的股權。

第六條股權公司股權的實際繳納以股東名冊記載變更并修改公司章程為準。法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需取得相關部門的批準文件。

前款股權的實際繳納未經登記機關辦理變更登記，不產生對抗第三人的效力。

第七條被投資公司申請設立登記或注冊資本（實收資本）變更登記時，股權出資為認繳的，應作為認繳的注冊資本計入公司注冊資本，待公司成立后在兩年內（投資類公司在五年內）實際繳納并辦理實收資本變更登記；股權出資為實繳的，應提交股權實際繳納的證明文件。

被投資公司為一人有限責任公司的，在股權實際繳納前，股權出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。

第八條股權公司的股東變更為被投資公司，可采用股權轉讓或股權劃轉兩種方式。采用股權轉讓方式的，應當簽訂股權轉讓協議；股權轉讓涉及國有股的，應當辦理產權交易手續。采用股權劃轉方式的，應按照國務院國有資產監督管理委員會《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）的規定辦理。

第九條用于出資的股權應當在投資人首次出資時由法定的評估機構進行評估作價；評估機構應當依法進行評估，不得高估或低估作價，并由會計師事務所在驗資報告中載明。

第十條股權出資登記包括被投資公司的設立、變更登記和股權公司的股東變更登記。

被投資公司設立登記的，股權不能作為其首期出資。

申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更登記前，應先辦理股權公司的股東變更登記。

第十一條投資人股權出資為認繳的，應當依次辦理下列登記：

（一）被投資公司的設立登記或者注冊資本變更登記；

（二）股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；

（三）被投資公司實收資本變更登記。

第十二條投資人股權出資為實繳的，應當依次辦理下列登記：

（一）股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；

（二）被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。

第十三條被投資公司設立登記，應當提交下列申請材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；

（二）全體股東（發起人）簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）全體股東（發起人）簽署的公司章程，公司章程應當就出資方式、股權交付的方式、期限作出規定；

（四）股東（發起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；

（六）董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件；

（七）法定代表人任職文件及身份證明復印件；

（八）住所使用證明；

（九）《企業名稱預先核準通知書》；

（十）以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十四條被投資公司辦理變更注冊資本登記，應當提交下列申請材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）股東（大）會決議或者股東的書面決定；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；

（六）以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；

（七）被投資公司營業執照副本；

（八）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應當提交由股權公司登記機關出具的股權公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。

第十五條股權公司的股東變更登記，應當提交下列申請材料：

（一）法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（《企業法人備案申請表》）；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）股東會決議或股東的書面決定；

（四）股權轉讓協議或者股權劃轉證明，涉及國有股的還應提交相關部門證明文件；

（五）被投資公司的主體資格證明；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）股權公司營業執照副本；

（八）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需提交相關部門的批準文件。

第十六條實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記，應當提交下列申請材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）由股權公司登記機關出具的股權公司的投資人變更為被投資公司的證明文件；

（六）被投資公司營業執照副本；

篇5

第一條　為了確認公司的企業法人資格 ，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，制定本條例。

第二條　有限責任公司和股份有限公司(以下統稱公司)設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條　公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。

第四條　工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

第五條　國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章　登記管轄

第六條　國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

(一)國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

(二)外商投資的公司;

(三)依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司;

(四)國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。

第七條　省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

(一)省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

(二)省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司;

(三)依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司;

(四)國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

第八條　設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：

(一)本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司;

(二)國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

第三章　登記事項

第九條　公司的登記事項包括：

(一)名稱;

(二)住所;

(三)法定代表人姓名;

(四)注冊資本;

(五)公司類型;

(六)經營范圍;

(七)營業期限;

(八)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

第十條　公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。

第十一條　公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

第十二條　公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

第十三條　公司的注冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

第十四條　股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定，但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第十五條　公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。

公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。

第十六條　公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

第四章　設立登記

第十七條　設立公司應當申請名稱預先核準。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。

第十八條　設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準;設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書;

(二)全體股東或者發起人指定代表或者共同委托人的證明;

(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十九條　預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

第二十條　設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托人的證明;

(三)公司章程;

(四)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

(五)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(七)企業名稱預先核準通知書;

(八)公司住所證明;

(九)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十一條　設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

(二)董事會指定代表或者共同委托人的證明;

(三)公司章程;

(四)發起人的主體資格證明或者自然人身份證明;

(五)載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(七)企業名稱預先核準通知書;

(八)公司住所證明;

(九)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄以及依法設立的驗資機構出具的驗資證明;以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十二條　公司申請登記的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。

第二十三條　公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。

第二十四條　公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。

第二十五條　依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

第五章　變更登記

第二十六條　公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

第二十七條　公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;

(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第二十八條　公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第二十九條　公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記;遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

第三十條　公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第三十一條　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第三十二條　公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理注銷登記。

第三十三條　公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第三十四條　有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第三十五條　公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

第三十六條　公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第三十七條　公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

篇6

    1、公司董事長或執行董事簽署的《公司設立登記申請書》。

    2、全體股東指定代表或者共同委托人的證明。

    它是指全體股東在股東成員中指定某個成員作為到公司登記機關申請設立登記的代表,或者全體股東共同委托股東以外的人來股東進行申請登記注冊活動的證明文件。該文件的形式應是委托書,該委托書應由全體股東蓋章或者簽字。股東是法人的應加蓋印章,股東是自然人的,應簽署姓名。

    3、公司章程。

    公司章程是公司設立的重要文件,其內容應齊備,符合《公司法》規定的各項要求。

    4、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。

    法定驗資機構出具的驗資證明是表明公司注冊資本真實、合法的證明。具有法定資格的資機構應是經注冊的會計師事務所或審計事務所。具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明,應是會計師事務所或審計事務所出具的驗資報告。資報告應明確載明股東人數、出資方式、出資額及該公司在銀行開設的臨時帳戶。其中以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的,應同時提交經注冊的資產評估事務所出具的資產評估報告。

    5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明。

    股東的法人資格證明是指具有法人資格的單位或企業能證明自己的法人資格的文件。如加蓋企業登記機關印章的營業執照復印件,社團法人的社團法人登記證等。能證明自然人身份的,應當是《居民身份證》或其他合法的身份證明。

    6、載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。

    這里應提交兩種文件:一種是載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件;一種是有關委派、選舉或者聘用為公司董事、監事、經理的證明文件。

    公司的董事、監事、經理均是自然人,所以,能載明其姓名和住所的文件應是其《居民身份證》或其他合法的身份證明。因此,應提交其《居民身份證》等身份證明的復印件。

    公司的董事、監事、經理的產生方式應據公司章程而定。公司的董事、監事如果是股東委派產生,應提交經委派股東蓋章的對董事、監事的委派書;如果是選舉產生,則應提交股東會的決議,該決議由會議的股東蓋章或簽署姓名。經理由董事會聘任,因此應提交董事會決議或董事長的載明其聘任經理事項的聘任書。

    7、公司法定代表人的任職文件和身份證明。

    有限責任公司的法定代表人為公司的董事長或執行董事,其任職文件應根據公司章程的規定而定。其任職可以由股東委派產生、董事會選舉產生或者指定產生。因此,有限責任公司的法定代表人的任職文件應是委任書、股東會決議或者載明國家投資部門或授權部門指定任職的文件。

    公司法定代表人的身份證明應提交其《居民身份證》復印件或其他合法的身份證明。

    8、《企業名稱預先核準通知書》。

    設立公司,應當向公司登記機關申請公司名稱的預先核準。申請公司名稱預先核準時,應當提交下列文件:

    公司全體股東或全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書;

    股東或發起人的法人資格證明或自然人的身份證明;

    公司登記機關要求提交的其他文件。經公司登記機關核準的公司名稱,應當簽發企業名稱預先核準通知書。

    公司名稱必須含有足以與其他民事主體相區別的標記。在同一公司登記機關轄區內,同一行業的公司不允許有相同或類似的名稱,并不得使用反不正競爭法所禁用的標記;公司名稱中必須冠以公司所在地的地名,若須冠以“中國”、“中華”或“國際”字樣的公司,則必須經國家工商行政管理局核準;公司名稱必須表明公司的法律性質,如實標記“有限責任公司”或“股份有限公司”的字樣。公司名稱受法律保護,任何人不得擅自使用他人的公司名稱。

    設立有限責任公司,應當由全體股東指定代表或者共同委托人的公司登記機關申請名稱預先核準,對于符合規定準予使用的名稱,公司登記機關發給公司《企業名稱預先核準通知書》。預先核準的名稱保留期為6個月,在保留期內,該名稱不得用于經營活動,也不得轉讓。

    9、公司住所證明。

篇7

 

一、問題的提出 

《公司法》第30條規定：“股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。”本條是關于有限責任公司設立登記程序的規定。 

公司設立登記是公司創立行為發生效力和公司法人主體資格產生的法律行為，經法定的公司登記機關核準登記注冊，公司即為成立，成為具有民事權利能力和行為能力的法人，可以依法開展經營活動。按照文意解釋，《公司法》第30條規定設立有限責任公司，首先要求全體股東足額繳付出資，或出資人按照公司章程規定足額繳納首次出資，并經有關會計師事務所依法驗資后，再指定代表人或者共同委托人到公司登記機關辦理設立登記手續。公司指定的代表人或者共同委托的人可以是公司的股東、董事、高級管理人員或者律師。 

《公司登記管理條例》第9條規定：“公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）實收資本；（六）公司類型；（七）經營范圍；（八）營業期限；（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。”這意味著公司登記機關接到公司設立申請后，應當對收到的申請書及其他有關文件依照本法和其他有關法律、行政法規的規定進行審核，對符合法定條件的，應當予以登記，并發給公司營業執照；公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人等事項；對不符合法定條件的不予登記。法律、行政法規對登記機關審核登記的期限有規定的，登記機關應當在規定的期限內辦理審查登記。公司營業執照簽發日期，為有限責任公司的成立日期。公司登記機關簽發的營業執照是確定公司成立的法律文件，營業執照的簽發日期為公司成立日期。公司自成立之日起成為獨立享有權利、承擔責任的法人。 

本文的問題是，有限公司在設立登記之前法人機關是否存在？ 

按照上述《公司法》第30條的規定，似乎公司機關尚不存在，因為由“全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。”而這本來是公司機關的職責。可依照《公司登記管理條例》第9條的規定，公司機關在登記之前已經產生，否則“法定代表人”無從談起。另外，《公司法》第39條規定：“首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。”由此可以推斷，有限公司首次股東會會議之前公司機關尚不存在，因為股東會會議在一般情況下應當由董事會召集，董事長主持。那么，這次會議解決什么問題？應該是通過公司章程，選舉公司機關，以便進行設立登記活動。如果公司機關已經產生就沒有“由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。”的必要。換言之，“全體股東”沒有權利再進行設立公司的行為。 

二、只有公司機關才有權利代表公司 

“人格”作為一個人文術語，原本作為古希臘戲劇中“演員的而具”的概念而使用，后來英文、法文、俄文等紛紛引用，再經過古羅馬哲學家的運用，尤其是中世紀經院哲學的發展，其詞義逐漸確定為“人格”，即表示理性的、個別的存在。豍但真正作為一個法律術語，“人格”一詞是從羅馬法來的。在古羅馬，有貴族、自由民、奴隸，自由民中間還有家父、家主。只有同時具備了自由人、家父、市民三種身份的人，才是一個有地位的人。一個被法律確認的享有權利和承擔義務的人，這樣的地位在羅馬法上被稱為人格。后來演化為現代法律上的“人格”，即作為法律所承認的“人的資格”，或者作為民事權利主體的“資格”。從這一意義上說，現代法學中的“人格”，就含有“民事主體”、“權利主體”、“民事地位”、“民事能力”等意義。豎 

公司的“實在說”認為公司具有實在的人格，“虛擬說”則認為公司只是自然人的集合，是法律擬制的主體。但無論如何，公司成立的目的是經營，進行民事活動，而民事行為的核心要素是意思表示，公司何以做出意思表示？因此必定要有某些自然人代替公司表達意思，他們成為公司的人，這就是公司機關。可見，公司首先因為法律的規定取得人格，獲得民事權利能力，既而通過公司機關取得民事行為能力，成為一個民事主體。公司的最大特點是所有權與經營權分離，公司的所有人享有剩余索取權但不享有具體的經營管理權，而在個人獨資企業中，個人和個人委托的企業“機關”（經理）都有權代表企業做出行為；在合伙企業中，各合伙人均享有經營管理權，每一個合伙人的行為均視為合伙企業的行為。從這一角度看，個人獨資企業與合伙企業有多個人，公司則有所不同，除法律規定的機關外，其他人不能代表公司，比如《公司法》規定，有限責任公司、股份有限公司設股東（大）會、董事會、監事會，規模較小的有限責任公司可以不設董事會、監事會，但須設執行董事和監事，一人公司和國有獨資公司不設股東會。這些設立的機關代表公司進行民事行為，其他的人，包括全體股東，都不能代表公司行事。問題是，公司的成立與公司的設立有所區別，公司的成立是公司設立的結果。《公司法》第7條第一款規定：“依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。”可見，在營業執照簽發前，公司沒有成立，只有完成登記才能成立。可依據《公司登記管理條例》第9條規定，登記事項包括“法定代表人姓名”，《公司法》第13條規定，“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。”第47條規定，“董事會對股東會負責，行使下列職權：……（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；”加之實踐中董事長一般由董事會選舉產生，所以，無論是公司董事長還是經理，“法定代表人”的產生必須以董事會的存在為前提，董事會又是由股東會選舉產生的，因此，《公司登記管理條例》的規定實際上要求公司機關的存在。公司只有具有人格才有被公司機關的必要，公司沒有成立能否具有人格？ 

三、設立中公司的地位 

設立中公司是指從公司的章程訂立生效開始，至在工商登記部門獲準登記成立為止，以取得法人資格為目的，但尚未取得法人資格的過渡性組織。設立中公司是公司設立過程中出現的一種特殊組織形態。設立中公司不同于公司設立。公司的設立是一個動態的、連續性的行為過程，而設立中公司是伴隨設立行為而產生的相對靜止的實體概念。豏 

由于設立中公司并非當然取得法人地位，或者公司可能成立，也可能不成立，所以有兩個問題需要廓清：一是發起設立公司的人的性質；二是設立中公司的性質。 

公司的設立，事實上是財產的聯合。設立公司這種社團的過程，是發起人（設立人）以財產進行聯合的過程。“這個聯合的過程是由每個人對其他人做出意思表示,表明成立一個由他們設想的組織從而設立一個社團，由此他們就同時作為第一批社員加入了這個要設立的社團。這個過程也可稱為是訂立合同（即設立合同的過程）”。豐公司發起人是屬于民事合伙組織，已經殆無異議，《公司法》第80條規定，“股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。” 

眾所周知，公司從開始被創設到最終的成立，需要有章程的訂立、出資或股份的認繳、機關的確定和登記的申請等諸多行為的完成。應當明確的是，這些行為并非都是由發起人合伙完成的。這取決于設立中公司有自己相對獨立的人格，只有這種人格才能使其與發起人合伙相區別，從而發起人合伙并不能當然代表公司。 

不能忽視的一點是，設立中的公司處于一種變動狀態，在發起人訂立章程之前，它的形態是“發起人合伙”，這是一種在法律上有明確規定的組織。在章程訂立之后到領取營業執照之前，這個組織的形式又有一個確定的名稱——“設立中公司”，這又是一個被逐漸廣泛承認的具有有限能力的團體。但“設立中公司”只是一個短暫存在的，最終必定要消亡的組織狀態，最終，它或者成為“公司”，成為名正言順的獨立法人，或者重新回復為發起人合伙。豑 

公司章程的訂立是公司設立的起點，之后發起人合伙會按照公司章程的規定繳納股款，選舉公司機關。本文以為，發起人合伙一俟公司機關產生，便無權代表公司。發起人合伙與公司機關是兩個性質不同的“組織”，一個是以合同形式聯結的組織，一個是法定的公司人，盡管這個人在公司成立之前僅僅能夠從事公司設立行為。 

發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。”由此可以看出，在股份公司的發起設立中發起人合伙的職責是訂立章程、繳納出資、選舉公司機關，然后由公司機關向行政機關報送有關資料，申請設立登記。 

篇8

    申請企業名稱預先核準登記,應當向企業名稱的登記主管機關提交下列文件、證件:

    (1)企業名稱預先核準申請書;

    (2)指定代表或委托人的書面證明;

    (3)代表或受托機構及受托人的身份證明和企業法人資格證明及受托資格證明;

    (4)全體投資人的法人資格證明或身份證明。

    外商投資企業預先單獨申請企業名稱登記注冊時,應當由企業組建負責人指定的代表或委托的人,向企業名稱的登記主管機關提交下列文件、證件:企業組建負責人簽署的企業名稱預先核準申請書;項目建議書或可行性研究報告;項目建議書或可行性研究報告的批準文件(外商獨資企業除外);投資者所在國(地區)主管當局出具的合法開業證明;指定代表或委托人的書面證明;代表或受托機構及受托人的身份證明和企業法人資格證明及受托資格證明。

篇9

申請企業名稱：

： 備選企業名稱（請選用不同的字號）1、2、3、

： 經營范圍（只需填寫與企業名稱行業表述一致的主要業務項目）

注冊資本： 企業類型： 住所：

（見投資人姓名或名稱、證照名稱及號碼、投資額和投資比例下頁表，投資人寫不下的，可另備頁面載明并簽名蓋章）

審查員意見及簽字：

年 月 日 核準員意見及簽字： 年 月 日

1

投資人姓名或名稱

證照名稱

證照號碼

投資額 投資比例

2投資人授權委托意見

茲委托（我單位/機構/自然人股東/單位股東的職工） 前來辦理企業名稱預先核準事宜。 授權期限為：自 年 月 日至 年 月 日 授權權限如下（請在“”內打“√”選擇）： 1、同意不同意修改本申請書出現的錯別字、遺漏和誤加的文字； 2、如申請的企業名稱未能核準，同意不同意修改、增加或減少企業名稱字詞表述； 3、同意不同意修改除上述第1、2項外的任何內容和文字表述。

代辦人（經辦人）或人簽名： 聯系電話：

通信地址及郵政編碼：

（全體投資人簽字蓋章處） 日期： 年 月 日

篇10

第一條 為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。

第二條 有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條 公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。

第四條 工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

第五條 國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章登記管轄

第六條 國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

（一）國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50％以上股份的公司；

（二）外商投資的公司；

（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。

第七條 省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

（一）省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50％以上股份的公司；

（二）省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司；

（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

第八條 設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：

（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

（二）國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是,其中的股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

第三章登記事項

第九條 公司的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）實收資本；

（六）公司類型；

（七）經營范圍；

（八）營業期限；

（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

第十條 公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。

第十一條 公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

第十三條 公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

第十四條 股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第十五條 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。

公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。

第十六條 公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

第四章設立登記

第十七條 設立公司應當申請名稱預先核準。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。

第十八條 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（二）全體股東或者發起人指定代表或者共同委托人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十九條 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

第二十條 設立有限責任公司,應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司,應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人,申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的,應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的,申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；

（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十一條 設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）董事會指定代表或者共同委托人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（五）發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（六）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十二條 公司申請登記的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。

第二十三條 公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。

第二十四條 公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。

第二十五條 依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

第五章變更登記

第二十六條 公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第二十八條 公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第二十九條 公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

第三十條 公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第三十一條 公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25％。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第三十二條 公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

第三十三條 公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記；變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理注銷登記。

第三十四條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第三十五條 有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第三十六條 公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

第三十七條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第三十八條 公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

第三十九條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第四十條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

第四十一條 公司依照《公司法》第二十二條規定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的申請書；

（二）人民法院的裁判文書。

第六章注銷登記

第四十二條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第四十四條 公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；

（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告；

（四）《企業法人營業執照》；

（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

第四十五條經公司登記機關注銷登記，公司終止。

第七章分公司的登記

第四十六條 分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。

第四十七條 分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。

分公司的名稱應當符合國家有關規定。

分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

第四十八條 公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書；

（二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件；

（三）營業場所使用證明；

（四）分公司負責人任職文件和身份證明；

（五）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立分公司必須報經批準，或者分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。

分公司的公司登記機關準予登記的,發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內,持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。

第四十九條 分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。

申請變更登記,應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經營范圍的,應當提交加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件,分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,還應當提交有關批準文件。變更營業場所的,應當提交新的營業場所使用證明。變更負責人的,應當提交公司的任免文件以及其身份證明。

公司登記機關準予變更登記的，換發《營業執照》。

第五十條 分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的,公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關準予注銷登記后,應當收繳分公司的《營業執照》。

第八章登記程序

第五十一條 申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請。

通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯系方式以及通訊地址。

第五十二條 公司登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定:

（一）申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。

（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。

（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。

（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容；當場告知時，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于5日內告知的，應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。

（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。

公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。

第五十三條 除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準予登記決定的外，公司登記機關決定予以受理的，應當出具《受理通知書》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書》，說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第五十四條 公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：

（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。

（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。

（三）通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。

（四）公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。

公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。

第五十五條 公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業名稱預先核準通知書》；作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，領取營業執照；作出準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，換發營業執照;作出準予公司注銷登記決定的,應當出具《準予注銷登記通知書》,收繳營業執照。

公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的，應當出具《企業名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第五十六條 公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。

領取《企業法人營業執照》的,設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。

領取《營業執照》的，設立登記費為300元。

變更登記事項的，變更登記費為100元。

第五十七條 公司登記機關應當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。

第五十八條 吊銷《企業法人營業執照》和《營業執照》的公告由公司登記機關。

第九章年度檢驗

第五十九條 每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。

第六十條 公司應當按照公司登記機關的要求，在規定的時間內接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》副本。

設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交《營業執照》的復印件。

第六十一條 公司登記機關應當根據公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查。

第六十二條 公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50元。

第十章證照和檔案管理

第六十三條《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

《企業法人營業執照》正本或者《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置。

公司可以根據業務需要向公司登記機關申請核發營業執照若干副本。

第六十四條 任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。

公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢。

第六十五條 公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

第六十六條 借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。

任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

第六十七條 營業執照正本、副本樣式以及公司登記的有關重要文書格式或者表式，由國家工商行政管理總局統一制定。

第十一章法律責任

第六十八條 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5％以上15％以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第六十九條 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第七十條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款。

第七十一條 公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5％以上15％以下的罰款。

第七十二條 公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

第七十三條 公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照。

公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。

第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

公司在進行清算時,隱匿財產,對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的,由公司登記機關責令改正,對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5％以上10％以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

第七十五條 清算組不按照規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

清算組成員利用職權、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

第七十六條 公司不按照規定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正；情節嚴重的，吊銷營業執照。

第七十七條 偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。

第七十八條 未將營業執照置于住所或者營業場所醒目位置的，由公司登記機關責令改正；拒不改正的，處以1000元以上5000元以下的罰款。

第七十九條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

第八十條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的,或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的,由公司登記機關責令改正或者予以取締,可以并處10萬元以下的罰款。

第八十一條 公司登記機關對不符合規定條件的公司登記申請予以登記，或者對符合規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第八十二條 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合規定條件的登記申請予以登記，或者對符合規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第八十三條 外國公司違反《公司法》規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。

第八十四條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。

第八十五條 分公司有本章規定的違法行為的，適用本章規定。

第八十六條 違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十二章附則

第八十七條 外商投資的公司的登記適用本條例。有關外商投資企業的法律對其登記另有規定的，適用其規定。