無形資產證券化模板(10篇)

導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇無形資產證券化，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

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一、高新技術企業經營現狀

高新技術企業對于新產業的出現和發展具有重要的推動作用。隨著知識經濟時代的到來，面對日益激烈的市場競爭和變化的消費者需求，高新技術企業正在成為決定一個國家和地區經濟競爭實力的重要因素。截至到2003年末我國共有各類企業1000多萬戶，其中有高新技術企業28600家，其中98%是高新技術中小企業。2003年初我國累計投資額為200億元，其中85%以上集中在軟件、信息通訊、生物醫藥等國家重點發展領域。高新技術企業主要特點是資金需求量大、投資風險高。高新技術企業對資金的需求表現出明顯的階段特性。由于投融資體系不完善，目前我國高新技術企業發展主要是自我積累，資金匱乏現象較多。許多中小型高新技術企業面臨融資困境，極大的制約了發展速度。

證券化是近幾十年來國際金融領域中發展最快的金融工具之一，是一種衍生證券技術和金融工程技術相結合的產物。它于20世紀70年代在美國開始興起，逐步發展到全球，20世紀90年代更是呈現出迅猛發展的態勢。現代市場經濟是一種建立在穩定信用關系上的經濟，失信行為極大地增加了交易成本和投資風險。目前已經有一定數量的高新技術企業嘗試采用無形資產證券化手段進行融資，其理論還處在探索形成階段。

二、高新技術企業信貸融資渠道存在的問題

1.我國抵押擔保機制不完善。高新技術中小企業可抵押物少，抵押物的折舊率高。企業資產評估登記要涉及土地、房產、機動車、工商行政及稅務等眾多管理部門，再加上正常貸款利息使抵押擔保費用更高，高新技術企業難以承受。高新技術中小企業的無形資產比重較大，資產評估中介服務不規范，屬于部門壟斷，評估準確性低。評估登記的有效期限短，與貸款期限不匹配，在一個貸款期限內重復評估，導致工作效率低、信貸費用高的不利局面。無形資產的評估機制不健全，導致高新技術中小企業無法拿出更多的抵押物。

2.我國信用擔保機制不完善。我國信用擔保機構面臨的主要問題很多。如擔保機構數量十分有限，目前在保中小企業戶數僅為中小企業總數的13%左右，更難以滿足中小科技企業的擔保需求。擔保功能薄弱，累計擔保責任金額僅為可運用擔保資金總額的2.5倍左右，沒有起到放大的作用。擔保機構的資金規模及業務量有限。2002年累計僅為28717戶中小企業提供了擔保，累計擔保金額僅598.18億元，擔保金額與數量均嚴重不足。據調查目前僅有20%的擔保機構提供信用擔保，其他機構擔保時要求提供相應的抵押品或再擔保以及互保。沒有形成合理的與金融機構之間的風險共擔機制。

3.我國信用評級體系不完善。我國還缺乏被市場投資者所普遍接受和認可的信用評級機構。“無形資產支撐證券的評級是投資者進行投資選擇的重要依據”。而我國的信用評級制度不完善，評級機構的體制和組織形式不符合中立、規范的要求，評級機構的運作不規范，信用評級透明度不高，沒有一個統一的評估標準，難以做到獨立、客觀、公正地評估。缺乏被市場投資者所普遍接受和認可的信用評級機構，必然影響資產支撐證券的市場接受程度。

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二、可以證券化的高校資產

高校資產證券化要構造高校的資產組合。這個組合要符合一定的原則，應該有一定的分散性和規模性，如果資產過于集中，則無法應對風險的集中爆發，不適合證券化。應該能夠對未來的現金流有可預測行，并且具有一定的歷史數據，可以比較。比如像學費收入，就是有明確的欠費比例和收費標準的。1.高校的預算高校的收入往往分成預算內收入和預算外收入兩塊。預算內收入主要來自于財政的撥款，也就是高校的上級主管部門，他們將根據高校的學生人數、教師人數、學校規模等定期向高校撥款。除了一些固定撥款外，還會有一部分專項的撥款。本著公平效率的原則，超支不補，結余留用。預算外收入主要有學費收入。學費收入的特點是標準明確，人數統計方便。屬于剛性收入。總體來講，由于高校是長期存在的，且有大量固定資產，高校招生人數易于統計，切有一定的歷史數據可供參考，因此資產證券化相對容易。2.高校的后勤現在高校的后勤往往以集團的形式運作，雖然在不斷改革中，但是還是和高校有著緊密的聯系。高校后勤主要掌管學生宿舍、食堂、體育館等。其收入來源于宿費、餐費、娛樂費、場地費等。由于學生人數眾多，所以這部分收入是穩定持續的。后勤集團的發展對高校來講有著非常重要的作用。通過后勤集團化，高校可以把后勤這塊交給社會，自己只負擔科研、教學。并逐步將大量后勤人員從學校剝離。減輕自己的負擔。同時通過引入競爭機制，不斷改善學生的飲食和住宿條件。通過將高校后勤收入證券化，可以為后勤發展提高急需的資金。持續改善后勤條件。對后勤集團具有現實的意義。3.高校的無形資產高等學校聚集了大量的高端人才，擁有先進的設備，是大量科研成果產生的地方。擁有大量的無形資產。高校如何利用這些科研成果，通過無形資產的證券化，提前為科學實驗提高現金流，從而促進實驗水平的不斷提高。可以資產證券化的無形資產主要有技術成果專利權、著作權、商標使用權等。如果這些無形資產可以市場化，能夠提高未來穩定的收入，那么就可以證券化。這對生活在象牙塔里的科研人員來說，也是檢驗其實驗成果的一條途徑。此外一些教學樓、宿舍樓、體育館的冠名權。既給高校帶來了捐贈收入，又可以通過名人來提高高校的知名度，可謂是多贏局面。高校也可以利用自身名頭與企業合辦一些咨詢服務類機構，利用學科專長提高服務。往往一些口碑名氣較大的高校更易于獲得這樣的機會。

三、高校資產證券化的可行性和障礙

1.高校資產證券化的參與者高校資產證券的主要參與者包括高校本身、評級機構、擔保機構、投資人等。高校本身作為資產證券化的發起人之一是最主要的參與者。評級機構往往都是獨立的第三方。他們根據市場化的原則對可以證券化的資產作出評級，從而在證券化過程中有標準可以遵循。擔保機構一般都是大的專業從事擔保的公司，它們都與銀行或保險公司有著千絲萬縷的聯系，能夠承擔較大風險。投資人一般是大型的機構投資者，如基金公司、保險公司等。它們將為資產證券化提供資金，最終達到雙贏的局面。2.高校資產證券化流程高校資產證券化的主要分成三步：資產組建、證券發行、利息清償。資產的組建要先確定可以用來證券化的資產。這些資產必須能夠產生穩定持續的現金流。通過風險隔離使資產進行轉移。信用評級機構對資產進行評級。可以通過內部增級和外部增級來提高信用等級。證券發行主要是通過債券、優先股等方式將資產證券化。可以是公開發售，也可以是私募的方式。這是資產證券化的關鍵。聘用好的承銷商會帶來事半功倍的作用。無論多么好的資產只有發行出去了才能變現。最后，作為資產的發起人要定期償還投資人的利息股息等。讓資產證券化的各方都能實現自身的利益。3.高校資產證券化存在的障礙高校資產證券化主要存在法律障礙和會計稅收障礙。資產證券化是一種金融創新。主要學習于西方發達國家成熟經驗。由于涉及到金融、證券、擔保等多項法律法規，因此法律問題十分復雜。高校作為事業法人，其最終的所有人是國家即全體人民共同所有。而在資產證券化的過程中，必然要將這部分所有制轉移到獨立的法人主體。這又涉及到國有資產的流失問題。在這一過程中，如何實現即轉移了主體，又保障了國有資產不流失，以現有的法律來講，還需要很多突破和創新。其次，高校一般是事業單位。是非盈利單位。而資產證券化是通過盈利資產的未來現金流進行套現。一旦完成，必然會加重高校追求盈利，追求資產效益最大化。這一逐利行為與高校成立的出發點完全不符。在會計的處理上，也有事業單位會計處理原則和企業單位會計處理原則的矛盾。國稅局和地稅局對如何對證券化的資產帶來的收益征稅問題上也要重新進行設計。無論是印花稅或是所得稅，都要有所創新。

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中小企業是我國經濟發展和社會穩定的重要支柱。但由于中小企業所固有的特性，中小企業無論是從銀行貸款還是通過資本市場發行股票或債券融資的可能性都比較小，由此產生的融資“瓶頸”成為制約中小企業發展壯大的首要因素。資產證券化徹底改變了傳統的金融中介方式，在資本市場上構筑了更為有效的融資渠道，作為一種新的融資方式，資產證券化是資本市場上與債券融資、股權融資并列的第三種主流融資方式，在化解我國中小企業融資難題方面也能夠發揮重要的作用。

一、資產證券化融資的基本原理

1970 年，美國政府國民抵押協會GNMA擔保發行了以抵押貸款組合為基礎資產的抵押支持證券（MBS），并取得了巨大的成功。此后，證券化的資產從抵押貸款擴展到其他資產上面出現了資產支持證券（ABS）。資產證券化是指“將企業(賣方)不流通的存量資產或可預見的未來收入構造轉變成為資本市場可銷售和流通的金融產品的過程”。簡單地講，資產證券化是以企業某項資產或資產池的可預見現金流為支持而發行證券，在資本市場進行融資的一個過程。通過特殊目的機構（SPV）具體負責資產池的運作，尋找承銷商和投資者，實現資金的籌集，同時監

督資產運作和現金流的產生，直至最終清償融資債務。

二、中小企業資產證券化融資的優勢

中小企業向銀行貸款一般會面臨諸多的限制條件和嚴格的貸款審查程序，能否實現融資往往取決于中小企業資信等級的高低以及是否存在有效的抵押擔保；通過資本市場實現債權融資和股權融資對中小企業的整體實力則提出了更高的要求，且僅只適合于我國極少數的中小企業；民間借貸雖然對中小企業信用要求相對較低，融資方式靈活，但融資成本較高。

與傳統的融資方式相比，資產證券化融資存在諸多的優勢：資產證券化本息的清償不是以企業的全部法定財產為界，而是以證券化的資產為限，企業融資風險較低；向銀行貸款和發行債券時資產負債會同時增加，負債率也會提高，而資產證券化屬于表外融資，資產負債率不會發生變化，保證了企業的再融資能力；資產證券化產品屬于信用敏感（credit-sensitive）的固定收益產品，資產證券化的核心是資產信用，通過資信評估，可以把特定債務信用（債項評級）從整體信用（主體評級）中有效剝離出來，評級可以直接集中在具體資產或資產池對投資者履行支付義務的能力上，從而有可能使這部分特定的債務獲得比企業高的信用等級，使信用提高，從而大大降低企業的融資成本。

在我國，一些公司進行了這方面的嘗試，如中國遠洋運輸總公司和中國國際海運集裝箱股份有限公司先后于1997年和2000年將其部分海外應收賬款成功進行證券化融資，取得了良好的融資效果和經濟效益。2005年3月，中國人民銀行宣布信貸資產證券化試點工作正式啟動，標志著國內資本市場對這一金融工具的認可。資產證券化必將有助于最終建立一個完善的多層次的融資體制，緩解中小企業的資金困難。

三、中小企業資產證券化融資的實施程序

1、發起人確定資產證券化目標，組成資產池

發起人根據自身發展需要，確定資產證券化目標，即確定所需融資規模，然后對現有的資產進行清理、估算和考核，根據證券化的具體目標選擇一定數量的資產，將這些資產從資產負債表中剝離出來，形成一個資產池，作為資產證券化的基礎資產。

適合于證券化的資產應具備以下特征：能在未來產生可預測的、穩定的現金流；持續一定時期的低違約率、低損失率的歷史記錄；本息的償還分攤于整個資產的存續期間；該資產的債務人有廣泛的地域和人口統計分布；該資產有較高的變現價值或對債務人的效用很高；原所有者已持有該資產一段時間，有良好的信用記錄；該資產具有標準化、高質量的合同條款。

對中小企業來說，應收賬款、無形資產和具體投資項目等可以成為證券化的資產，滿足融資需求。相當一部分中小企業是作為大型企業的配套企業存在的，它們與大型企業的業務往來產生了相當規模的應收賬款。這些應收賬款有大型企業的信譽作保障，壞賬率比較低，具有證券化價值；中小高科技企業可通過對無形資產進行證券化，一方面無形資產經過結構性重組和信用增級等技術處理后，總體風險能夠得到有效控制，所發行的證券風險較低；另一方面，投資者通過投資無形資產支持證券，能夠分享科技進步帶來的收益。因此，以無形資產為支持發行證券，對投資者有較大的吸引力；對處于成長期的中小企業而言，其前期項目已經投入營運，并且能夠產生穩定的預期現金流，中小企業運用資產證券化，以項目產生的預期現金流為支持，面向資本市場發行資產支持證券，可以獲得企業急需的資金，從而擺脫其融資“瓶頸”。

2、成立特別目標公司SPV，發起人向其出售資產池

資產池確定后，需要創立一個特別目標公司（SPV）。SPV可以是一個投資公司、投資信托或其它類型的實體公司，是處于發起人和投資者之間的機構，有時由發起人直接設立。在組建SPV時必須做到：債務限制、設立獨立董事、保持分立性、滿足禁止性要求。在資產證券化融資的基本結構要素中，SPV扮演著非常重要的角色，是整個證券化融資能否成功運作的基本條件和關鍵因素。

SPV的主要職能之一是有效地形成“破產風險隔離”，將項目資產及其未來產生的現金流與發起人分開，融資風險僅與項目資產的未來現金收入有關，而與發起人自身產生的風險無關，以確保一旦發起人破產，投資人對證券化的資產有法律效力的強制行使權，從而達到保護投資人的目的。

3、完善證券化結構，進行內部評級

SPV確定后，在包裝組合資產、設計證券結構之前，必須首先完善資產證券化結構，與相關的參與者簽訂一系列法律文件，明確證券化過程中各相關當事人的權利義務。SPV還要進行資產支持證券的組織結構設計，聘請信用評級機構對資產組合的信用風險及資產證券化結構進行內部評級。評級機構在了解SPV基本情況和資產組合的信用狀況后，提出初步的評估級別，如果該級別與SPV預期的級別出現差距，評級人員會提出證券化結構安排或信用增級的具體建議。

4、信用增級

資產證券化產品屬于信用敏感（credit-sensitive）的固定收益產品，信用增強是資產證券化市場的必備條件和催化劑，其目的是提高資產證券化的資信等級，從而提高定價和上市能力。資產證券化的核心是資產信用。通過資信評估，可以把特定債務信用（債項評級）從整體信用（主體評級）中有效剝離出來，評級可以直接集中在具體資產或資產組合對投資者履行支付義務的能力上，從而使債務取得較該資產原始擁有者更高的信用等級，使信用提高。

SPV可以采取內部信用增級和外部信用增級兩種方式。內部信用增級通過發行優先級債券和次級債券的方式實現，外部信用增級可通過信用擔保機構或其他金融機構實現。信用增級提升了融入資金方或受托人的資信質量，從一定程度上割斷了發起人或受托人的資信對投資者利益的影響，起到了風險隔離和屏蔽的防火墻作用。

5、信用評級

在完成信用增級后，由評級機構進行正式的發行評級，并向投資者公布最終的評級結果。信用等級越高，表明證券的風險越低，從而能夠降低發行成本。

6、SPV獲取證券發行收入，向發起人支付購買價格

SPV出售證券，獲取證券發行收入后，按資產買賣合同規定的價格，向原始權益人支付價款，完成融資過程。

7、實施資產和資金管理

SPV指定發起人或者資產管理公司負責管理資產的現金收入，并將其存入托管行。托管行按約定建立積累金，轉交SPV進行資產管理，準備到期還本付息。

8、清償本息

SPV委托托管銀行按時足額向投資者支付本息。本息清償完畢，各種合同終止，全過程結束。

四、中小企業資產證券化融資順利實現的關鍵問題

1、資產支持證券必須具備較高的信用級別

盡管中小企業的信用條件有所改善，但提高資產支持證券的信用等級更多地還需要通過增強外部信用得以實現。以政府為主導組建中小企業信用擔保機構，通過信用擔保機構的介入，不僅可以對資產證券化輔以嚴格的風險測定與評估，對擬進入資產池資產的風險類型、期限結構進行結構性分解和匹配，以達到特定效果，滿足特殊要求，更重要的是能夠提高證券產品的信用級別，更好地滿足投資者和發起人的要求。

2、組建具有政府背景的SPV

作為一項金融創新業務，SPV對整個證券化融資能否成功運作非常關鍵。組建有政府背景的機構充當SPV，可以順利實現資產證券化的各個環節：能廣泛挖掘各中小企業用于證券化融資的資產，實現資產充分組合，使風險得到充分對沖，同時有利于資產支持證券信用等級的提高；在政府部門的支持下，順利實現資產支持證券在市場上的發行與交易；以政府部門出資為主，吸收金融機構、大型企業甚至自然人的資金，建立專項中小企業投資基金，專門買賣為中小企業融資發行的資產支持證券，活躍資產支持證券市場。同時，國家也應制定有關的稅收優惠政策，支持專項投資基金發展，鼓勵更多機構和個人投資專項基金。

3、信用體系的建立與完善

資產證券化需要有良好的信用基礎。在發起人的資產出售環節，需要正確核定資產的價值；在SPV的信用增級環節，需要一些擔保、購買從屬權利等手段；在證券發行前，需要信用評級機構對資產支持證券進行評級；在證券發行時，需要必要的信息披露。這些環節的成功實施，都依賴于良好信用基礎的建立，而當前我國的信用狀況難以滿足這些需要。

4、相關法律法規的完善

目前，資產證券化的運作還存在一些法律障礙。如SPV的組建受到《公司法》和《商業銀行法》的制約；在會計處理和稅收上存在一些法律障礙；而對于“破產隔離”和“真實出售”，法律界定還是一片空白；債權轉讓也受到我國《合同法》的制約等等。因此，應結合金融市場發展的特點，根據資產證券化運作的具體要求出臺一部資產證券化法規，并對現有的與實施資產證券化有關聯的法律法規進行修改、補充和完善，使資產證券化運行在法制的軌道上。

【參考文獻】

[1] 雷星暉、任國棟：基于資產證券化原理的中小企業融資研究[J].管理科學，2005（3）.

[2] 王保林：我國資產證券化存在的問題及其對策[J].中國學術雜志，2004（3）.

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（1）信用風險信用風險是指貸款人在不能達到商業銀行信貸資產的相關要求，導致商業銀行在正常運轉過程中產生巨大的損失，此類現象與參與者的各方主體間的關系較為密切，任何一方參與或者任何一方違約都可能導致在交易過程中帶來預想不到的風險。此類風險不僅影響這貸款人的自身信譽，同時會為商業銀行帶來巨大的損失，因此在商業銀行信貸的過程中普遍存在信用風險。（2）法律風險由于我國正處于信貸資產證券發展時期，在發展過程中仍然存在各種問題，以此同時我國相關法律還處在較為薄弱時期。相關的法律條文不明確，部分法律條款存在一定漏洞，導致信貸資產證券化的過程中存在較大風險。商業銀行在整合、組改飛速發展的同時，面對信貸資產證券化存在的主體眾多，關系錯中復雜，有必要建立完整的法律法規來明確相應的關系。（3）信息風險在商業信貸過程中，信息風險尤為重要。首先在商業信貸前期貸款人應向相關部分提交相關證件，此證件在審核過程中具有一定的信息風險。部分貸款人在提交證件過程中，提交虛假信息，此類現象將嚴重影響商業信貸的真實性。其次在信貸使用過程中，少數人存在不按時還款現象，不僅影響貸款人的信用記錄，通過將嚴重影響我國商業銀行的發展。

2信貸資產證券化的作用與影響

從資產證券化在美國的發展歷史來看，值得借鑒的是：第一，資產證券化幫助美國盤活存量，解決了房地產融資問題。通過資產證券化將長期貸款盤活變現，解決了資金矛盾問題。第二，利率市場化是資產證券化興起的催化劑，利率市場化的改革后，銀行的吸儲難度增加，資產負債錯配問題進一步放大，流動性風險上升，但同時又必須給美國人民提供貸款以解決住房問題。第三，相關信托法律法規的創新完善為資產證券化的大規模發展提供了有力保障，法律法規的演變豐富了資產證券化產品的交易方式和結構，同時新的產品出現又推動了立法的不斷完善，促進了產品的快速發展。

3商業銀行開展資產證券化業務的對策

（1）加強法律法規建設。針對我國商業信貸產生的現象，我國將健全相關法律。并將其相關領域的法規也要有所涉及，金融行業的革新，不但有利于信貸資產證券的發展，同時更是一項金融領域的一項重大突破。（2）加強風險管理體制。信貸資產證券化所涉及的主體比較廣泛，在發生的過程中一旦出現相關問題，將對我國金融行業帶來巨大的影響，同時我國金融行業將得不到良性的發展。信貸資產證券化在降低商業銀行風險的同時，相應的增加了金融市場的風險，由于資產證券屬于中長期的融資產品，其風險往往是伴隨著市場及政策等因素而發生變化，因此建立完整的風險管理體制尤為重要。（3）加強信息網絡建設。健全的網絡系統對于信貸資產證券化至關重要，建立完善的信用評估系統以及查詢相關信用等級對于我國金融行業尤為重要。事業單位利用某種措施使企業或者個人對信用評級有種認識，同時應當建立相關的管理部門，制定一個全國行業統一的信用評價標準，并利用科技技術手段對各企業及個人的信用信息進行收集和評定，形成一個完整的查詢體系。（4）加強市場管理體制。建立健全市場管理體制，由于利率與通貨膨脹的發展直接影響著我國信貸資產證券的良性發展，同時信貸資金與信貸價格也對我國商業銀行信貸行業產生一定風險。加強市場的監督體制改革，加大整改力度，完善市場整改體系，有利于商業銀行信貸資產證券化的市場健康發展。（5）規避操作風險。商業信貸是發展過程中操作應得到相關部門的重視，在操作過程中應提高相關人員的綜合素質，避免在操作過程中產生人為失誤現象，將影響著我國商業信貸的發展。

4結語

信貸資產證券化作為金融創新的成果，在金融行業形成一道獨特市場潮流，經濟發展的同時也看到了風險失控后的巨大風暴，因此我國在發展信貸資產證券化的同時也要加強風險的管理措施，確保我國金融行業能更快更穩的發展。本文通過商業銀行信貸資產證券化業務的信用風險分析、法律風險分析及信息風險分析，進而提出加強法律法規建設、加強信息網絡建設、加強信息網絡建設、加強市場管理體制、規避操作風險及規避提前償付風險，以期為商業銀行資產證券化業務的發展提供一些有價值的參考和借鑒。

參考文獻：

[1]商旭.現代商業銀行風險管理與金融制度改革問題研究[J].中國市場，2013（7）.

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引言

2015年，我國受理專利申請279.9萬件，其中發明專利申請量110.2萬件，連續5年位居世界首位；發明專利授權量35.9萬件，居世界第二［1］。作為專利創造和運用實施的主體，企業已經積累了相當規模的高質量專利。但是另一方面，很多企業仍沒有擺脫融資困境，影響了企業的研發投入和長遠發展。在政策保障和制度合理安排下，通過專利證券化發揮企業專利資產的融資功能，降低融資成本，可有效緩解企業融資壓力［2］。專利證券化是以專利可產生的預期現金流為支持，并不要求徹底出售專利本身，專利所有者仍可保留對專利的控制權。從國外相關實踐來看，成功的企業專利證券化可以激活企業專利的潛在價值，拓寬企業融資渠道，提高企業融資效率［3］。美國和日本是實施專利證券化較早的兩個國家，并且在專利證券化實施過程中積累了相關經驗。本文對美國和日本專利證券化實踐進行了分析，并總結了企業實施專利證券化的相關啟示。

1美國專利證券化實踐

知識產權證券化最早起源于美國，雖然美國的資本市場是全球最發達的，但是其知識產權證券化也只有不到20年的歷史［4］。目前，公認的最早開展知識產權證券化的是歌手大衛•鮑伊（DavidBowie）于1997年發行的音樂作品版權債券。發行期限為10年，利率為7.9%。本次債券融資被認為是世界上首個代表性知識產權證券化案例，此次融資的成功運作為美國推動知識產權證券化、穩定金融市場自由等起到了積極的作用。該案例之后，知識產權證券化的發展不斷提速，涉及領域不斷拓寬，融資規模也在不斷增長。但是美國在知識產權證券化探索和實踐過程中也不是一帆風順的。Zerit專利許可費證券化便是專利證券化發展進程中的一次教訓。對于此次專利證券化的失敗，也存在多個不同的解釋，有專家認為，公司對Zerit投資組合折價出售的行為是造成此次證券化失敗的原因。也有專家認為，黃家醫藥公司的Zerit專利的價值評估、銷售收入評估存在缺陷。還有人將專利證券化的失敗歸因于此次交易對被許可人資信的絕對依賴性，而黃家醫藥公司公司則認為單一專利證券化本身就是不安全的。2003年7月，黃家醫藥公司在吸取了Zerit專利證券化失敗的教訓后，又實施了另一次專利的證券化。與前一次不同的是，此次實施證券化的專利不是單一的專利，而是由13項專利形成的專利池，以此作為證券化的基礎資產，并由相關保險公司提供擔保，確保了此次專利證券化的順利實施，為黃家醫藥公司創造了巨大的收益。

2日本專利證券化實踐

由于日本資產證券化的相關法律的規定，日本一直沒有實施專利證券化。2002年，日本意識到知識產權對于本國工業競爭力提升的重要作用，隨即制定了《知識產權戰略大綱》，頒布了《知識產權基本法》，逐步修改專利信托等方面的法律文本，以推動專利資產證券化［5］。日本第一個實施專利證券化的公司是一家創辦于1985年的中小企業Scalar公司，在2003年3月，該公司將其擁有的4項專利權許可給PinChange公司，專利許可費構成了專利證券化的基礎資產。后期Scalar公司將專利的未來應收許可費轉移給一家特設機構（SPV）。在專利的證券化階段，特設機構（SPV）向投資者發行了特殊債券，并通過信用增級方式發行了優先出資證券。同時，還發行了特殊份額受益證券。在整個專利證券化過程中，進行了兩次融資，發行了3種證券，突破了當時日本《資產證券化法》的規定。Scalar公司的專利證券化是日本最早實施專利證券化的案例，此次證券化取得了良好的成果，也為后面的專利證券化提供了實踐經驗。美中不足的是，此次專利證券化的成本偏高，包括支付給會計事務所等機構的費用以及采用證券信用增強措施而耗費的費用等。從成本和收益的角度來看，只有專利證券化達到一定的規模后，融資成本在總的融資額中的占比會保持在較低的水平，這樣的證券化融資才算是符合預期的。Scalar公司的專利證券化融資是日本在專利證券化進程中的首次嘗試，其融資規模的大小以及融資成本的高低并不重要，關鍵是日本通過此次融資邁出了專利證券化的第一步，為后面專利證券化的逐步完善提供了有效的經驗積累，其意義遠大于實際操作效果。雖然日本的專利證券化起步較晚，但是自2003年以來，每年的《知識產權的推進計劃》都會提到運用知識產權的證券化進行融資的具相關措施。譬如，2003年計劃提出加強信托制度建設，推動運用知識產權籌集資金；2004年提出采取必要措施，構建知識產權管理和信托制度等方面的法律法規等。在隨后的知識產權推進計劃中，相機制定并修改多項法律法規，在法律層面為企業實施專利證券化掃清了障礙。

3美日專利證券化實踐的啟示

3.1要有豐富的專利資產為基礎

從美國和日本企業實施專利證券化的實踐及案例分析可以看出，運用一定數量的專利組合，形成專利池，以此進行專利證券化，其成功率會大大提高，即專利基礎資產的規模是專利證券化順利推進的前提。如前所述，作為知識產權創造和運用實施的主體，中國企業，特別是科技型企業已經積累了數量巨大的有效專利資產，并且專利資產的技術水平和專利價值有了明顯提升。當然，我國企業發明專利申請量及授權量排名前10位的都是大型企業或者具有一定規模的科技型企業，排名靠前的有中國石油化工股份有限公司、中興通訊股份有限公司、華為技術有限公司、國家電網公司等。根據我國目前專利申請受理量的增長趨勢來看，未來幾年，企業的高質量專利儲備規模會進一步擴大，專利的結構進一步優化，專利價值不斷提高，對專利保護的力度也會不斷加強。這些都構成了企業實施專利證券化、發揮專利的融資功能、破除企業融資困境的堅實基礎。

3.2要有完善的政策體系做保障

自2002年以來，日本不斷完善知識產權政策及法律制度建設，積極推進日本知識產權證券化工作。從日本的實踐經驗來看，知識產權證券化政策的制定和不斷完善是推進專利證券化的有力保障，能夠從國家層面對專利證券化進行引導和鼓勵。知識產權作為我國經濟社會發展的有機組成部分和重要支撐，在國家發展全局中扮演著越來越重要的角色，發揮著越來越重要的作用。目前，我國已經對“十三五”期間的知識產權發展進行了規劃，在宏觀層面對加快推進知識產權發展、實施專利證券化進行引導，并通過國家及地方政策的相關配套政策為專利證券化提供政策保障。

3.3要有健全的法律制度來規制

專利證券化的法律保障主要體現在兩個方面：一方面是政府以法律的形式保障企業運用專利證券化的合法性，并且給予企業實施專利證券化融資必要的法律支持；另一方面是對專利證券化涉及各主體的行為的約束。專利證券化涉及的主體眾多，包括證券發起人、發行人、特設機構、投資人、專利中介服務機構等，只有通過完備的法律法規，明確各參與主體的權利和責任，防止參與主體利用法律制度的漏洞進行消極的業務操作，進而影響專利證券化實施過程和最后的證券化融資效果［6］。

3.4要審慎選擇企業類型做試點

美國實施專利證券化的企業主要集中在生物制藥等行業，此類企業的研發投入較高，面臨的經營風險也比較大。因此，此類企業通過實施專利證券化加快成本的回收，并提前獲取專利的相關價值。與此相比，日本的專利證券化主要集中在中小企業和創新型企業，此類企業擁有專利等無形資產較多，但是有形資產規模較小，企業的市場信用有限，融資難度較大。有效的專利證券化操作為此類企業提供了新型的融資渠道。因此，在進行專利證券化的探索時，可以選取某一類企業或行業作為試點，為后期規模性的專利證券化操作積累經驗。從美國、日本實施專利證券化的實踐來看，專利證券化要比傳統的有形資產證券化復雜，操作難度更大，蘊含的交易風險難以預料。專利證券化的實施要在政策、法律、監管等各方面的保障下，確定實施專利證券化的企業、行業類型，并在實踐中不斷完善和優化。

3.5要借鑒已有實踐經驗做參考

如前所述，美國和日本分別是從2000年和2003年開始專利證券化融資和探索，但是在此之前，兩個國家已經進行了較長時間的資產證券化的探索與實踐，形成了可供專利證券化借鑒和參考的有效經驗。傳統的資產證券化針對的是房產等有形資產，其價值評估及證券化實施過程都要比專利這種無形資產相對容易。比如資產價值評估，專利受到其保護期限、運用領域的技術變革等多種因素的影響，其價值評估要比有形資產復雜得多。因此，雖然有形資產證券化為專利證券化提供了經驗借鑒，但是不能僅僅依據有形資產證券化的操作流程和標準，而是要在它的基礎上上，結合專利這種無形資產的特點進行制度、價值評估以及操作流程和的設計.

參考文獻

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［3］李文江.專利資產證券化的理論突破和制度構建［J］.金融理論與實踐，2016（8）：65-69.

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中圖分類號：D923 文獻標志碼：A 文章編號：1002-2589（2012）26-0077-02

一、“知識產權證券化”的概念

資產證券化是證券化的一種形式，指以金融機構或其他機構將他們所持有的流動性差的資產通過一定的技術處理轉化為可在金融市場上流通的證券[1]。當該“資產”為受法律保護的知識產權時，就稱為知識產權證券化。

知識產權證券化的具體金融原理，是以知識產權的未來許可使用費所產生的現金流為支撐，發行資產支持證券進行融資。其基本結構是發起人（即知識產權原始權益人）將其缺乏流動性但能產生可預測的現金收入流的收益權轉移給一個特設載體（SPV），并由該特設載體發行一種用前述收益權的現金流為實質的權利憑證，最終供投資者購買而借以融資的過程[2]。

二、“知識產權證券化”的作用

（一）知識產權證券化有較高的杠桿融資比率

知識產權證券化比知識產權質押貸款更能充分發揮杠桿融資作用。首先，由于具有充分的流動性，知識產權證券化的融資額必將高于知識產權質押貸款額。其次，根據金融市場較發達的國家統計數據顯示，通過知識產權證券化所發行的資產擔保證券的票面利率通常能比向銀行等金融機構支付的知識產權質押貸款低20%～30%，這將大幅降低融資成本，提高實際融資數額。

（二）降低知識產權所有者的風險

知識產權證券化則具有類似于資產信托的“破產隔離”機制[3]，將企業的知識產權資產從企業的總資產中獨立出來上市交易，由每一個購買該資產擔保證券的投資者來承擔原來由知識產權的所有人獨資承擔的風險，以此讓該知識產權的所有人一次性獲得一筆固定收益從而達到融資目的，并在該項知識產權受到某項風險時，由于對該項知識產權資產的獨立分割從而大大降低對企業整體運營的風險。

（三）促進高新技術轉化，提高自主創新能力

與傳統企業相比，高新技術企業因較少的實物資產而整體資信能力較低，風險偏高，因此難以通過傳統的抵押貸款融資方式籌集到發展所需的資金，這嚴重制約了企業將無形資產轉化為現實生產的能力。知識產權證券化正是突破了傳統融資方式的限制，向科技型中小企業提供了將高新技術轉化為現實生產力的創新融資渠道，從而提高科技成果轉化的成功率，有助于加快企業科技成果商品化、產業化進程。

三、中國實施知識產權證券化的可行性

（一）消極因素

1.中國知識產權融資現況不佳

在實踐中，銀行對知識產權的權利質押貸款，存在先天性的高風險。由于知識資產的無形性與專業性，其資產價值評估很難做到精準，權利標的變現能力也極不穩定。就國內目前的知識產權融資情況看，這些特性也影響了目前政府推動的知識產權質押貸款的進展。假使企業本身可供抵押的實物資產較多，融資自然不是難事。但若該企業實物資產少信用低，即使有優質的知識產權，銀行也會因純粹的知識產權變現能力低的原因而在等擔保價值的情況下降低知識產權質押貸款的貸款額度。

2.法律環境仍需完善

知識產權證券化涉及到諸多環節，例如，法人機構設立、資產評估、證券發行，與之相關的法律包括《合同法》、《公司法》、《信托法》、《擔保法》、《證券法》等，都需要相應的修改和完善[4]。如此巨大的系統工程，絕非僅靠發展知識產權證券化的需求就能夠迅速推動。任何一個環節的欠缺，或因增大風險而危害資本市場的基礎，都可能使知識產權證券化難以推進。中國資產證券化的著名案例，如珠海高速公路證券化、中集集團與荷蘭銀行簽訂的8 000萬美元應收帳款證券化[5]等，都是在境外以國內資產為擔保公開或定向發行債券，而非整個證券化過程都在國內進行。而純粹的知識產權證券化，在中國更是尚未起步。

3.投資環境有待提高

發展知識產權證券化，除了有完善的法律，也需要良好的商業環境，其中專業的中介機構群體至關重要，主要包括：信用評級機構，能夠對證券進行信用評級，將證券的風險限定在可以估量的范圍內從而增加市場的認可度。中國本土的信用評級機構尚處于萌芽階段，市場公信力不足[6]。價值評估機構，能夠對知識產權進行專業的資產分析與評估。當前，中國并不缺乏從事價值評估的機構，但從質量來看，知識產權的價值評估尚未形成被各方認同的公信力。證券承銷機構，能夠以其機構信用擔保并承銷證券。中國證券公司的業務主要針對股票的發行銷售，針對債券特別是資產債券，可以參照的案例相對較少。

（二）積極因素

1.適宜證券化的知識產權已初具規模

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中圖分類號：F832　文獻標識碼：A　文章編號：1006－1428(2010)07－0052－03

一、我國企業集團財務公司開展信貸資產證券化業務的可行性分析

(一)拓展企業集團融資渠道，支持企業集團發展

設立財務公司的企業集團一般規模較大，主要分布在與國民經濟密切相關的電力、資源、鋼鐵、汽車、軍工、制造等重要行業、并且大多數都是國有重點企業，資金需求量非常大，融資能力對這些企業的經營影響很大。它們的融資渠道主要包括股權籌資方式、債務籌資方式、外資籌資方式以及其他籌資方式。財務公司作為大型企業集團重要的融資窗口，熟悉這些大型企業集團的情況，對成員單位的資金支持更為準確和迅速，隨著我國企業集團融資需求的增大，財務公司傳統業務逐漸滿足不了企業集團融資要求，而開展信貸資產證券化業務可以開辟新的融資途徑，提高財務公司貸款投放能力。建立適應財務公司業務發展的多元化融資體系，增強對成員單位的金融支持力度，拓展企業集團融資渠道，支持企業集團發展。

(二)改善財務公司經營環境，提升財務公司管理水平

目前，財務公司中長期存款少，而貸款以中長期貸款為主，普遍存在著期限結構錯配問題，提高了其流動性風險敞口，存在著一定的經營風險。通過證券化技術的應用，財務公司可以將不同風險類別的信貸資產整合，轉換為資產支持證券，回籠現金，既改善自身資產的流動性，有助于減少公司因資產負債期限結構錯配帶來的流動性風險敞口：又可以改善財務公司流動性管理，降低財務公司的運營壓力，降低財務公司經營風險。

另外，財務公司客戶為集團內部成員單位，其信貸市場相比商業銀行來說，市場化程度較低，信貸業務透明度不高，競爭也不充分，因此，財務公司行業信貸管理水平有待進一步檢驗和提高。開展信貸資產證券化需要引入相關中介機構對財務公司的貸款發放及管理制度作全面審視，對擬作為基礎資產的信貸資產作充分的盡職調查。同時，應證券化的要求，財務公司在貸后管理方面需要遵循相關交易文件的約束并按規定披露信息。這些都有助于財務公司規范和提高信貸業務的發放和管理水平，增強信貸業務透明度，提升財務公司經營管理水平。

(三)財務公司開展資產證券化業務順應了形勢需要

1、完善的法律框架為財務公司開展資產證券化業務奠定了制度基礎。

國內信貸資產證券化業務的法律體系較為完備。2005年4月20日央行和銀監會聯合公布了《金融機構信貸資產證券化試點管理辦法》，該《辦法》第十一條規定“信貸資產證券化發起機構是指通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的金融機構”。財務公司能夠對集團系統單位提供信貸服務，是金融體系的有機組成部分，可以作為發起人。在《金融機構信貸資產試點監管管理辦法》頒布后，央行、銀監會，財政部、國家稅務總局等相關部門陸續制定、公布了《資產支持證券信息披露規則》、《資產支持證券交易操作規則》、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》、《信貸資產證券化試點會計處理規定》、《信貸資產證券化業務試點的有關稅收政策》等關于信貸資產證券化業務的法律規范性文件。這些后續制定的法律文件形成了完整的配套措施體系，分別從不同的側面對信貸資產證券化業務進行規范，從而使交易各方在信貸資產證券化過程的每個環節都有法可依。

2、穩定、優質的資產為財務公司開展資產證券化業務提供了可靠保障。

財務公司所依托的企業集團大多數都是在相應行業中具有很強競爭力、業績優良，或者是處于相對壟斷地位的國有大型企業，并且主要集中在能源、制造、交通運輸等國民經濟的支柱行業，企業集團財務公司可以提供源源不斷的、優質的可以證券化的資產。這些資產具有非常高的同質性、安全性和十分可靠的預期現金流，這些資產沒有商業銀行房貸類資產普遍存在的提前還貸的風險。

綜上所述，我們認為集團財務公司開展信貸資產證券化業務，既存在著必要性，也具有可行性。

二、我國企業集團財務公司開展信貸資產證券化業務的收益、成本與風險分析

(一)企業集團財務公司開展資產證券化業務的收益

1、資產證券化可以通過影響負債融資和權益融資來增加企業集團財務公司的價值。

資產證券化的表外融資性使企業的實際資產負債比率發生改變，從而可以改變企業價值。在實際操作中，企業為了提高自己的信用水平，常常采取資產證券化這樣的表外融資手段來壓縮報表中的資產負債率，變相地提高自有資產的比率。從而規避企業融資時因自己的負債比率高而造成的信用等級低的現狀。同時，資產證券化通過將企業集團財務公司流動性差的資產轉換為證券而使企業集團財務公司本身獲得了現金，不僅增加了企業集團財務公司資產的流動性，而且由于現金或者銀行準備金的風險權數是為零，企業集團財務公司也因此通過資產證券化提高了自身資本充足率，即企業集團財務公司可以擴大它的負債業務而仍然滿足對資本充足率的要求。

2、資產證券化企業還降低了發起人企業集團財務公司的直接融資成本。

在一般情況下，信用級別越高，利率就越低，融資成本也就越低。而企業集團財務公司開展資產證券化過程中，對被證券化資產進行信用增級之后，所發行的證券可以達到投資級水平，高于被證券化資產原始資產的信用等級，發行利率一般較低，因此，發起人企業集團財務公司通過資產證券化可以節約直接融資成本。

3、企業集團財務公司運用資產證券化業務所獲得的現金流可以提高財務管理的靈活性。

企業集團財務公司可以將通過運用資產證券化業務所獲得的現金流投資于凈現值為正的新項目，也可以選擇部分歸還債務、部分進行投資，從而優化公司資本結構。有效擴大財務杠桿可選擇范圍，提高公司財務管理的靈活性。

(二)企業集團財務公司開展資產證券化需要支付的主要成本

為了使證券化資產能夠順利銷售出去，企業集團財務公司在開展資產證券化過程中需要對被證券化資產進行信用增級，信用增級將增加開展資產證券化的成本。因此，企業集團財務公司應該根據信貸資產的資產質量、證券市場的銷售情況、發起人開展資產證券化的目的等具體情況來決定如何在資產證券化成本與收益之間保持平衡。

另外，企業集團財務公司在開展資產證券化過程中還需要支付一定的中介費用成本，包括支付給信托機構的信托費用、發起人有關會計師、律師等費用，這些費用在整個資產證券化中比重不是很高。

(三)集團財務公司在開展信貸資產證券化業務

時應注意的主要風險

1、出表風險。

把相關信貸資產移出資產負債表是信貸資產證券化的重要目的之一。出表可以提高資產流動性，減少風險加權資產。提高資本充足率。但如果存在集團財務公司未來有信貸資產回購安排等原因，監管機構可能會認定信貸資產的風險和收益沒有轉移，從而影響出表。因此，集團財務公司信貸資產證券化應妥善設計，規避過多的風險自留和關聯交易。

2、聲譽風險。

信貸資產證券化涉及的環節很多，并最終要以證券的形式公開發行。如果集團財務公司信貸資產證券化業務在發行等環節出現重大差錯甚至業務失敗，將會對集團財務公司的聲譽造成不利影響。

3、利率風險。

由于貸款利率將隨法定利率變動而相應調整，如果資產支持證券采用固定利率或者浮動利率基準與基礎資產不一致，當企業集團財務公司通過購買次級證券來進行信用增級時，財務公司所購買的這部分證券化產品將面臨著利率風險。

另外，企業集團財務公司開展資產證券業務所收回的現金資產，如果市場利率提高或者沒有好的投資項目，就會存在著再投資風險。

4、發行風險。

由于企業集團對財務公司的控制、集團對借款人的控制或參股，借款人之間存在相互參股、擔保關系，財務公司發放貸款的對象幾乎都是同行業公司，存在著很強的關聯性，信貸資產很難在行業方面分散風險，同時，由于目前證券化產品投資者范圍較窄，投資者接受度較低，資產證券化項目可能會遇到發行風險。對此，可以引入業務經驗豐富、承銷能力出眾的主承銷商參與資產證券化項目操作，加強宣傳推介，妥善選擇發行時機，最大程度減少發行風險。

5、會計上對資產轉移確認的不確定性風險。

我國會計上對資產的確認原則采取的仍然是風險與報酬分析法，而不是偏向于將資產轉讓視為出售的金融合成分析法。以風險和報酬作為判斷資產出售與否增加了企業集團對財務公司被證券化資產轉移確認的不確定性，加劇了對被證券化資產出表判斷的不確定性，構成了企業集團對財務公司資產證券化發展障礙。

三、我國企業集團財務公司開展資產證券化業務的路徑

企業集團開展資產證券化業務的交易結構如下圖所示：

為加強對投資者的保護力度，確保資產證券化業務安全順利實施，企業集團財務公司還應制定嚴格的基礎資產選擇標準：

1、資產標準應有助于信托合法設立。

2、資產標準應盡量減少受托人行使權利的不確定性或困難。如資產應當不包括銀團貸款和最高額保證貸款等。

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資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創新之一，上世紀70年代末產生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產證券化就是金融機構把具有預期穩定現金流的資產打包成資產池，轉移到特殊目標機構（spv）后以信托關系實現破產隔離，通過結構性重組發行證券，從而實現在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統的融資方式是企業以自身產權為清償基礎，企業對債券本息及股息權益的償付以公司全部法定財產為限；資產證券化雖然也采用證券形式，但證券的發行依據不是公司的全部法定財產，而是公司資產負債表中的某項特定財產。證券權益的償還也不是以公司產權為基礎，而是以被證券化的資產為限。由于資產證券化具有創造流動性、分散風險以及降低融資成本等特性，自上世紀70年代推出以來，得到了迅速發展，在美國的金融市場上已經是三分天下有其一，被譽為20世紀以來金融市場上最重要、最具有生命力的創新之一。

2005年3月，我國開始試點資產證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發銀行abs以及中國建設銀行msb真正開啟了中國資產證券化的進程。按照主導部門的不同，當前我國的資產證券化業務可以分為證監會主導下的企業資產證券化和央行、銀監會主導下的信貸資產證券化。相對信貸資產證券化而言，企業資產證券化有其特殊性，交易過程中復雜的合約安排、獨特的現金流設計和創新的交易結構，給原始權益人帶來了全新的會計難題。

一、基礎資產的確認——初始確認問題

會計作為一個以提供財務信息為主的經濟信息系統，在經濟業務數據轉化為會計信息的過程中，需要經過確認、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認又可分為初始確認和終止確認。在企業資產證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的過程中，會計上應將這一轉讓認定為真實銷售還是擔保融資，即是否應該終止對基礎資產的確認。因此，在討論基礎資產轉讓的會計問題時，首先應從會計確認的角度對基礎資產的會計屬性進行探討。在企業資產證券化中，基礎資產往往是某項資產的收益權，如此在會計上就產生了新的難題，即對于這些收益權，會計上應該如何確認，也就是初始確認問題。

（一）資產的定義

按照《企業會計準則——基本準則》對資產的定義，資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業過去的交易或事項形成的；2.必須是企業擁有或控制的；3.未來可以為企業帶來經濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現，上述的資產定義已無法適應新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中拓寬了對資產的定義，將金融資產界定為：1.現金；2.持有的其他單位的權益工具；3.從其他單位收取現金或其他金融資產的合同權利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；5.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；6.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。其中，企業自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業自身權益工具的合同。

根據上述定義，金融資產又可分為兩類：一是基本金融資產，比如現金、銀行存款、應收賬款等；二是衍生金融資產，比如利率互換、掉期等。

（二）基礎資產的分類

在企業資產證券化運作中，基礎資產大體可以分為兩類：第一類是現實的債權，如企業的應收賬款、應收票據等；第二類是收益權，如高速公路的收費權、cdma網絡租賃費、污水處理收費權等。

第一類基礎資產符合資產定義的三項要點，在會計上可以明確確認為一項資產，而且屬于金融資產的范疇，因此在判定該類基礎資產轉讓時適用金融資產轉讓的相關會計準則。但是，第二類基礎資產是否符合資產或金融資產的定義呢？從理論上看，收益權屬于未來債權，而未來債權主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構成的未來債權，即附生效條件或始期的合同債權，此種合同債權已經成立但尚未生效，必須待特定事實產生（如條件成熟或始期到來），才能成為現實的債權；二是已有基礎法律關系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發生的債權，如受委托將來為委托人處理事務支出費用的請求償還的債權、將來的租金債權等；三是尚無基礎法律關系存在的未來債權，被稱為純粹的未來債權。

從未來債權的分類可以發現，未來債權要么尚無基礎法律關系，要么即使存在基礎法律關系，也需待特定事件產生后才能成為現實債權，而在資產定義中首先強調了資產是“企業過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調其至少應為一項有權從其他單位取得現金或其他金融資產的“合同權利”，如期權即為這樣一種“合同權利”。而未來債權中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現金或其他金融資產”的合同權利，必須待特定事實產生或添加后方可以實現。如，高速公路收費權，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權利。因此，從這一角度看，收益權在會計上無法滿足資產或金融資產的確認標準，那么也就無法在會計上確認為一項資產。此時，在資產證券化運作中，以收益權作為基礎資產進行轉讓時，討論是銷售還是擔保至少從會計角度而言缺乏基礎，即從會計角度看，無法確認到底轉讓了什么？

從經濟學角度看，當前企業資產證券化定資產的收益權屬于所有權的一部分，從概念上看似乎與無形資產較為接近。正是因為擁有這些收益權，企業才預期該資產能帶來未來的經濟利益，因此才能將其確認為企業的一項資產。但是，如果要對所有權中的收益權單獨確認并進行轉讓，至少需要解決以下幾個會計問題。

首先，收益權在會計上能否確認為一項資產并脫離特定資產單獨轉讓，會計上尚無明確規定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權單獨確認為一項無形資產，那么根據資產的定義，收益權所依附的特定資產的價值需要減記為零，否則將造成企業資產虛增。如此，將產生一個悖論，即當前企業所有有形資產的價值都可減記為零，全部有形資產都可確認為一個無形資產下“××收益權”的明細科目，這顯然不盡合理。

其次，按照上述邏輯，在轉讓收益權時，出售方在出售特定資產一定年限的收益權時，相當于企業收到了該資產一定年限未來收益的現值，則按照資產的定義，該特定資產應該計提減值準備。

最后，對于購買方而言，當買入該收益權后，是否應該借記這一科目？

實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現基礎資產的真實銷售？接下來，筆者從終止確認的角度進一步分析這一問題。

二、基礎資產的轉讓——終止確認問題

在討論基礎資產的終止確認問題時，筆者依然將基礎資產分為兩類進行分析。

（一）既有債權的轉讓

在資產證券化過程中，當原始權益人以現實債權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時①，其是否應該認定為真實銷售呢？下面，筆者以轉讓應收賬款為例加以說明。

1.轉讓不涉及追索權時：

在轉讓應收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，出售方可以認為已轉移了應收賬款上的絕大部分（超過95％）風險，因此可以將其認定為一項銷售行為，確認銷售收入，并將應收賬款從賬上注銷，即對應收賬款終止確認。

2.轉讓涉及追索權時：

在轉讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，由于出售方保留了應收賬款上絕大部分的風險，因此不應將其確認為銷售。但是，如上所述，應收賬款等這些既有債權在會計上屬于金融資產的范疇，而按《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（以下簡稱23號準則）的規定，此種方式下的應收賬款出售應該按照繼續涉入資產處理，并同時確認一下繼續涉入負債。

總之，在23號準則的規范下，在出售如應收賬款之類的既有債權時，在不存在追索權或后續擔保的情況下，出售方可以將其確認為一項銷售，對出售資產進行終止確認；在存在追索權或者提供擔保的情況下，則按繼續涉入處理。對于企業資產證券化而言，這意味著企業以該類資產作為基礎資產進行資產證券化融資時，應視交易安排對所轉移的基礎資產進行終止確認或按繼續涉入處理。

（二）收益權的轉讓

在以某項資產的收益權作為基礎資產進行資產證券化融資的過程中，原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的行為，在會計上應該如何認定呢？

根據上述分析，收益權并不符合金融資產的定義，因此對其轉讓的判定不適用23號準則。那么，對于企業資產證券化實踐中收益權的轉讓行為，應該如何處理呢？

按照《企業會計準則》的規定，目前在對資產轉讓的終止確認上，除金融資產的終止確認同時適用風險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產的終止確認仍然僅適用風險報酬分析法。因此，對收益權的轉讓行為仍應采用風險報酬分析法進行分析。

1.應該明確收益權是依附在特定資產上的一項權利。如果該資產歸于消亡或遭受損毀，則其收益權將無法實現。如，高速公路的收益權，若高速公路因地震、戰爭等原因而損毀，則該收益權將無法實現。而特定資產正是因為具有收益權，能給企業帶來未來經濟利益，才能在會計上被確認為一項資產，否則即使在法律上該資產歸企業所有，在會計上仍應將其價值減記為零。因此，可以認為收益權和特定資產是相互依存的關系。

2.在原始權益人以特定資產的收益權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時，其轉讓的僅僅是特定時期內的收益權，而非其依附的特定資產。也就是說，該特定資產仍在原始權益人的控制之下。此時，由于收益權和特定資產的相互依存關系，使得專項計劃為了保證基礎資產能帶來穩定充足的現金流，往往要求原始權益人仍負有保證特定資產完整、安全、有效地運營的義務。如，原始權益人在將某高速公路特定期間的收費收益權轉讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。

3.從風險轉讓角度考慮，目前國內已經發行的企業資產證券化產品均要求銀行提供擔保。這樣，當未來期間基礎資產未能產生足夠的現金流時，銀行將啟動擔保，之后向企業追索，因此企業并未轉讓相應的風險。

4.從法律角度考慮，當前在以收益權為基礎資產的資產證券化運作中，收益權雖然已經讓渡給專項計劃，但由于原始權益人仍享有對該特定資產的所有權，專項計劃只是享有該資產特定期間的收益權。在此情況下，一旦原始權益人破產，如何保證已經讓渡給專項計劃的特定資產的收益權不被列入破產財產呢？即如何隔離基礎資產與原始權益人的破產風險？筆者認為，在實際操作中，雖然特定資產所有權的收益權已經讓渡給專項計劃，但如果原始權益人在專項計劃期間破產，而原始權益人的該項資產被列入破產財產時，即使證券公司依據“專項計劃已經獲得該特定資產的收益權，不應該被列入破產財產”進行抗辯，也往往難以得到司法機關的認可。

綜合上述四點分析，筆者認為，即使收益權在會計上能單獨認定為一項無形資產，但對其轉移從風險報酬法的角度分析，仍不能終止確認，仍然不符合真實銷售的標準，而只能作為擔保融資進行處理。

那么，在資產證券化中為何又強調真實銷售呢？事實上，強調真實銷售的目的是為了達到對基礎資產的風險隔離乃至破產隔離。但是，真實銷售并不是實現風險隔離的唯一辦法，更不是資產證券化的唯一方式。如，標準普爾公司曾經在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區，當地法律支持“非真實銷售資產證券化”。顯然，從國外資產證券化的發展歷程看，擔保融資也是一種重要的資產證券化方式。

三、二者并存——一種現實的選擇

國內外的立法和資產證券化的實踐經驗表明，“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業領域。每個領域遵循的法律、判斷標準、實現的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產證券化基礎資產的轉讓進行了分析。

一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應的基礎制度環境與之相協調，均衡整個制度結構。在目前的會計規范體系下，采用特定資產收益權作為基礎資產實施資產證券化時，若認定為擔保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產的收益權，因發行資產支持受益憑證而實施了質押，同時在企業收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權在會計上的初始確認問題；其次，避免了在將收益權作為銷售處理時對特定資產減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經濟實質，并且在目前相關稅收法規尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務問題，使資產證券化運作更為可行。如果基礎資產的轉讓被認定為真實銷售，則按照當前的稅法規定，可能涉及到營業稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產證券化在經濟上失去價值。因此，在我國當前的制度環境下，允許擔保融資模式的資產證券化，或許是一種更為現實的選擇。

四、結語

資產證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應當允許參與資產證券化的各市場主體在我國特有的法律環境和經濟環境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產證券化的核心價值出發，務實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風險偏好的合理需求。

【主要參考文獻】

[1] 財政部.企業會計準則——基本準則.2006（2）.

[2] 財政部.企業會計準則第22號——金融工具確認和計量.2006（2）.

篇9

資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創新之一，上世紀70年代末產生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產證券化就是金融機構把具有預期穩定現金流的資產打包成資產池，轉移到特殊目標機構（SPV）后以信托關系實現破產隔離，通過結構性重組發行證券，從而實現在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統的融資方式是企業以自身產權為清償基礎，企業對債券本息及股息權益的償付以公司全部法定財產為限；資產證券化雖然也采用證券形式，但證券的發行依據不是公司的全部法定財產，而是公司資產負債表中的某項特定財產。證券權益的償還也不是以公司產權為基礎，而是以被證券化的資產為限。由于資產證券化具有創造流動性、分散風險以及降低融資成本等特性，自上世紀70年代推出以來，得到了迅速發展，在美國的金融市場上已經是三分天下有其一，被譽為20世紀以來金融市場上最重要、最具有生命力的創新之一。

2005年3月，我國開始試點資產證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發銀行ABS以及中國建設銀行MSB真正開啟了中國資產證券化的進程。按照主導部門的不同，當前我國的資產證券化業務可以分為證監會主導下的企業資產證券化和央行、銀監會主導下的信貸資產證券化。相對信貸資產證券化而言，企業資產證券化有其特殊性，交易過程中復雜的合約安排、獨特的現金流設計和創新的交易結構，給原始權益人帶來了全新的會計難題。

一、基礎資產的確認――初始確認問題

會計作為一個以提供財務信息為主的經濟信息系統，在經濟業務數據轉化為會計信息的過程中，需要經過確認、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認又可分為初始確認和終止確認。在企業資產證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的過程中，會計上應將這一轉讓認定為真實銷售還是擔保融資，即是否應該終止對基礎資產的確認。因此，在討論基礎資產轉讓的會計問題時，首先應從會計確認的角度對基礎資產的會計屬性進行探討。在企業資產證券化中，基礎資產往往是某項資產的收益權，如此在會計上就產生了新的難題，即對于這些收益權，會計上應該如何確認，也就是初始確認問題。

（一）資產的定義

按照《企業會計準則――基本準則》對資產的定義，資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業過去的交易或事項形成的；2.必須是企業擁有或控制的；3.未來可以為企業帶來經濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現，上述的資產定義已無法適應新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》中拓寬了對資產的定義，將金融資產界定為：1.現金；2.持有的其他單位的權益工具；3.從其他單位收取現金或其他金融資產的合同權利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；5.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；6.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。其中，企業自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業自身權益工具的合同。

根據上述定義，金融資產又可分為兩類：一是基本金融資產，比如現金、銀行存款、應收賬款等；二是衍生金融資產，比如利率互換、掉期等。

（二）基礎資產的分類

在企業資產證券化運作中，基礎資產大體可以分為兩類：第一類是現實的債權，如企業的應收賬款、應收票據等；第二類是收益權，如高速公路的收費權、CDMA網絡租賃費、污水處理收費權等。

第一類基礎資產符合資產定義的三項要點，在會計上可以明確確認為一項資產，而且屬于金融資產的范疇，因此在判定該類基礎資產轉讓時適用金融資產轉讓的相關會計準則。但是，第二類基礎資產是否符合資產或金融資產的定義呢？從理論上看，收益權屬于未來債權，而未來債權主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構成的未來債權，即附生效條件或始期的合同債權，此種合同債權已經成立但尚未生效，必須待特定事實產生（如條件成熟或始期到來），才能成為現實的債權；二是已有基礎法律關系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發生的債權，如受委托將來為委托人處理事務支出費用的請求償還的債權、將來的租金債權等；三是尚無基礎法律關系存在的未來債權，被稱為純粹的未來債權。

從未來債權的分類可以發現，未來債權要么尚無基礎法律關系，要么即使存在基礎法律關系，也需待特定事件產生后才能成為現實債權，而在資產定義中首先強調了資產是“企業過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調其至少應為一項有權從其他單位取得現金或其他金融資產的“合同權利”，如期權即為這樣一種“合同權利”。而未來債權中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現金或其他金融資產”的合同權利，必須待特定事實產生或添加后方可以實現。如，高速公路收費權，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權利。因此，從這一角度看，收益權在會計上無法滿足資產或金融資產的確認標準，那么也就無法在會計上確認為一項資產。此時，在資產證券化運作中，以收益權作為基礎資產進行轉讓時，討論是銷售還是擔保至少從會計角度而言缺乏基礎，即從會計角度看，無法確認到底轉讓了什么？

從經濟學角度看，當前企業資產證券化定資產的收益權屬于所有權的一部分，從概念上看似乎與無形資產較為接近。正是因為擁有這些收益權，企業才預期該資產能帶來未來的經濟利益，因此才能將其確認為企業的一項資產。但是，如果要對所有權中的收益權單獨確認并進行轉讓，至少需要解決以下幾個會計問題。

首先，收益權在會計上能否確認為一項資產并脫離特定資產單獨轉讓，會計上尚無明確規定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權單獨確認為一項無形資產，那么根據資產的定義，收益權所依附的特定資產的價值需要減記為零，否則將造成企業資產虛增。如此，將產生一個悖論，即當前企業所有有形資產的價值都可減記為零，全部有形資產都可確認為一個無形資產下“××收益權”的明細科目，這顯然不盡合理。

其次，按照上述邏輯，在轉讓收益權時，出售方在出售特定資產一定年限的收益權時，相當于企業收到了該資產一定年限未來收益的現值，則按照資產的定義，該特定資產應該計提減值準備。

最后，對于購買方而言，當買入該收益權后，是否應該借記這一科目？

實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現基礎資產的真實銷售？接下來，筆者從終止確認的角度進一步分析這一問題。

二、基礎資產的轉讓――終止確認問題

在討論基礎資產的終止確認問題時，筆者依然將基礎資產分為兩類進行分析。

（一）既有債權的轉讓

在資產證券化過程中，當原始權益人以現實債權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時①，其是否應該認定為真實銷售呢？下面，筆者以轉讓應收賬款為例加以說明。

1.轉讓不涉及追索權時：

在轉讓應收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，出售方可以認為已轉移了應收賬款上的絕大部分（超過95％）風險，因此可以將其認定為一項銷售行為，確認銷售收入，并將應收賬款從賬上注銷，即對應收賬款終止確認。

2.轉讓涉及追索權時：

在轉讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，由于出售方保留了應收賬款上絕大部分的風險，因此不應將其確認為銷售。但是，如上所述，應收賬款等這些既有債權在會計上屬于金融資產的范疇，而按《企業會計準則第23號――金融資產轉移》（以下簡稱23號準則）的規定，此種方式下的應收賬款出售應該按照繼續涉入資產處理，并同時確認一下繼續涉入負債。

總之，在23號準則的規范下，在出售如應收賬款之類的既有債權時，在不存在追索權或后續擔保的情況下，出售方可以將其確認為一項銷售，對出售資產進行終止確認；在存在追索權或者提供擔保的情況下，則按繼續涉入處理。對于企業資產證券化而言，這意味著企業以該類資產作為基礎資產進行資產證券化融資時，應視交易安排對所轉移的基礎資產進行終止確認或按繼續涉入處理。

（二）收益權的轉讓

在以某項資產的收益權作為基礎資產進行資產證券化融資的過程中，原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的行為，在會計上應該如何認定呢？

根據上述分析，收益權并不符合金融資產的定義，因此對其轉讓的判定不適用23號準則。那么，對于企業資產證券化實踐中收益權的轉讓行為，應該如何處理呢？

按照《企業會計準則》的規定，目前在對資產轉讓的終止確認上，除金融資產的終止確認同時適用風險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產的終止確認仍然僅適用風險報酬分析法。因此，對收益權的轉讓行為仍應采用風險報酬分析法進行分析。

1.應該明確收益權是依附在特定資產上的一項權利。如果該資產歸于消亡或遭受損毀，則其收益權將無法實現。如，高速公路的收益權，若高速公路因地震、戰爭等原因而損毀，則該收益權將無法實現。而特定資產正是因為具有收益權，能給企業帶來未來經濟利益，才能在會計上被確認為一項資產，否則即使在法律上該資產歸企業所有，在會計上仍應將其價值減記為零。因此，可以認為收益權和特定資產是相互依存的關系。

2.在原始權益人以特定資產的收益權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時，其轉讓的僅僅是特定時期內的收益權，而非其依附的特定資產。也就是說，該特定資產仍在原始權益人的控制之下。此時，由于收益權和特定資產的相互依存關系，使得專項計劃為了保證基礎資產能帶來穩定充足的現金流，往往要求原始權益人仍負有保證特定資產完整、安全、有效地運營的義務。如，原始權益人在將某高速公路特定期間的收費收益權轉讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。

3.從風險轉讓角度考慮，目前國內已經發行的企業資產證券化產品均要求銀行提供擔保。這樣，當未來期間基礎資產未能產生足夠的現金流時，銀行將啟動擔保，之后向企業追索，因此企業并未轉讓相應的風險。

4.從法律角度考慮，當前在以收益權為基礎資產的資產證券化運作中，收益權雖然已經讓渡給專項計劃，但由于原始權益人仍享有對該特定資產的所有權，專項計劃只是享有該資產特定期間的收益權。在此情況下，一旦原始權益人破產，如何保證已經讓渡給專項計劃的特定資產的收益權不被列入破產財產呢？即如何隔離基礎資產與原始權益人的破產風險？筆者認為，在實際操作中，雖然特定資產所有權的收益權已經讓渡給專項計劃，但如果原始權益人在專項計劃期間破產，而原始權益人的該項資產被列入破產財產時，即使證券公司依據“專項計劃已經獲得該特定資產的收益權，不應該被列入破產財產”進行抗辯，也往往難以得到司法機關的認可。

綜合上述四點分析，筆者認為，即使收益權在會計上能單獨認定為一項無形資產，但對其轉移從風險報酬法的角度分析，仍不能終止確認，仍然不符合真實銷售的標準，而只能作為擔保融資進行處理。

那么，在資產證券化中為何又強調真實銷售呢？事實上，強調真實銷售的目的是為了達到對基礎資產的風險隔離乃至破產隔離。但是，真實銷售并不是實現風險隔離的唯一辦法，更不是資產證券化的唯一方式。如，標準普爾公司曾經在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區，當地法律支持“非真實銷售資產證券化”。顯然，從國外資產證券化的發展歷程看，擔保融資也是一種重要的資產證券化方式。

三、二者并存――一種現實的選擇

國內外的立法和資產證券化的實踐經驗表明，“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業領域。每個領域遵循的法律、判斷標準、實現的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產證券化基礎資產的轉讓進行了分析。

一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應的基礎制度環境與之相協調，均衡整個制度結構。在目前的會計規范體系下，采用特定資產收益權作為基礎資產實施資產證券化時，若認定為擔保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產的收益權，因發行資產支持受益憑證而實施了質押，同時在企業收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權在會計上的初始確認問題；其次，避免了在將收益權作為銷售處理時對特定資產減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經濟實質，并且在目前相關稅收法規尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務問題，使資產證券化運作更為可行。如果基礎資產的轉讓被認定為真實銷售，則按照當前的稅法規定，可能涉及到營業稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產證券化在經濟上失去價值。因此，在我國當前的制度環境下，允許擔保融資模式的資產證券化，或許是一種更為現實的選擇。

四、結語

資產證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應當允許參與資產證券化的各市場主體在我國特有的法律環境和經濟環境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產證券化的核心價值出發，務實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風險偏好的合理需求。

【主要參考文獻】

[1] 財政部.企業會計準則――基本準則.2006（2）.

[2] 財政部.企業會計準則第22號――金融工具確認和計量.2006（2）.

篇10

影響國有存量資本激活的障礙性因素是復雜的、多方面的，這些因素涉及激活技術運用的創新主體以及主體的創新能力、宏觀環境因素、金融市場的完善程度以及中介服務機構的建設等諸多方面。解決影響國有存量資本激活技術創新的障礙性因素，除了改善宏觀環境、完善金融體系、加強對知識產權的保護及維護市場公平等體制機制方面的建設之外，更重要的是要在技術的層面，尤其是財務技術的充分運用方面找到適當的方法，提出切實可行的解決對策。本文著重從不良資產處置、無形資本評估、無形資本運營、智力資本化、股權重組信托以及整體上市6個方面提出激活國有存量資本技術創新的對策。

一、不良資產處置專業化

不良資產是指由企業所有但在形式上無法控制，不能在預定的期間內為企業帶來預期經濟利益流入的存量資產。從其內涵來看，不良資產既指資產的質量差、企業對資產的控制力差，也指資產喪失部分使用價值以及不能正常參加經營運轉、流動性差的資產。企業的不良存量資產主要由不良貨幣資金（抵庫白條等）、不良債權（應收賬款、其他應收款等）、不良存貨、不良固定資產及在建工程、不良無形資產等資產項目構成。

黑龍江省經營性國有資產中亟待處置的不良資產數量巨大，而處置效率低下。激活存量不良資產既是資產管理公司的首要任務，也是各大國有及國有控股公司資本運營的重要內容。目前，資產管理公司普遍采用的是“打包出售”的方法，這種簡單的處置方式用較低的價格出售了很大一部分存在回收可能性的資產，使得不良資產的資金回收率低。資金實力比國內投資機構雄厚的國外投資機構成了不良資產包最大的買家，并通過對不良資產進行先進的管理和運作，從所購不良資產中獲得了巨額回報。為了避免國有資產流失，應該考慮采用更先進的方法來處置目前幾千億的不良資產。

（一）不良資產證券化

資產證券化是指發起人將原始權益人（賣方）不流通的存量資產或者可預見的未來收入構造或轉變成為資本市場可銷售和流通的金融產品的過程。資產證券化是一種新型的融資方式，具有多種優點，它可最大限度地保全國有資產。由于資產證券化面向整個市場，證券市場的每一個過程都充分引入價格機制，健全的信息披露制度和完善的監督機制使資產證券化業務透明化，能夠大大降低不良資產處置過程中的道德風險。同時，資產證券化也降低了處置成本。只要符合一定的條件，任何企業的不良債務資產都可以進行證券化，它能利用規模效應，將單戶處置變為批量處置，促進資產處置的大規模開展，從而降低經濟成本和社會成本。

通過資產證券化方式實現國有企業存量資本中不良資產的有效激活是一種比較有效的技術手段，但鑒于目前始于美國的次級債危機，無論是資產管理公司還是國有企業在運用資產證券化進行不良資產處置時，應注意資產池組建時資產組合的選擇，盡可能規避由此產生的金融風險。

（二）不良資產集合處置

在國資委已經成立的前提下，可以對區域內國有不良資產實行集合處置，改變原來分散處置時的一些弊端，提高不良資產的處置效率和價值。可以在國資委下設立不良資產處置的統一平臺，將同一個企業中有關聯性的股權及同一個行業中所有的國有股權集合處置，做大資產池，從而使分散處置下多對一的談判變成集合處置下一對多的談判，形成賣方市場，提高股權價值，降低處置成本，提高處置效率。

（三）運用金融創新整合不良資產

利用信托方式整合不良資產。通過簽訂委托管理協議，充分利用信托公司專業的理財功能，債權人可以將不良債權的管理、經營和變現通過信托方式委托給信托公司，按照事先的約定比例分配收益。信托資產所特有的破產隔離制度有助于使債權、債務關系更為明晰、獨立，一旦信托公司受托整合處理不良資產，這些資產就與所有的債權人分離，可有效地保障投資者的利益。這種方式可以在最短的時間內迅速降低債權人的不良資產比率，從而將不良資產激活。

利用債權互換整合不良資產。債權互換就是依據負債的成因和性質來改變負債的主體，對債權債務關系做出重新安排，將不良債權轉化為優質債權。例如，H集團公司控股A公司和C公司，甲公司擁有對A公司的不良債權，而C公司經營業績尚佳，于是甲公司與H集團達成協議，將負債主體改為C公司，從而激活了債權，提高了回收率。債權互換其實是一種價值止損和價值提升相結合的整合方式，通過互換便于債務重組，使債務人在債務重組后提高了還款能力。

二、改進無形資本評估技術

由于我國無形資產交易缺乏必要的市場參照，因此，無形資產在價值評估方面與國際差距還很大。我國會計實務中運用單項評估和整體評估的無形資產只有12項，列入財務會計系統的只有6項。傳統上對無形資產價值進行評估所采用的成本法、收益法和市場法都存在一定的局限，尤其忽略了無形資本中暗含的期權價值，從而造成資本運營過程中對無形資本進行價值評估時可能造成的價值低估。因而，在老工業基地國有存量資本激活的技術創新手段中必須重視無形資本評估技術的創新。在評估無形資本價值時，結合使用實物期權方法及傳統方法會使整個評估過程更具科學性，從而達到有效激活無形資本存量的目的。

實物期權是一種選擇權，其持有人在規定的時間內有權利而不負有義務的按提前定好的價格采取某種行為（比如推遲、擴展、收縮或者放棄一個投資項目）。實物期權主要應用在自然資源領域、土地開發以及R&D項目等無形資本的價值評估方面。

黑龍江省是一個礦產資源和土地資源儲量相對豐富的省份，到2008年初，在多個重點成礦帶上發現和找到了多處新的金屬資源礦產地，已發現的礦產資源潛在價值超300億元。同時，黑龍江省存量土地資源和礦產資源也十分巨大。礦山企業獲取開采某一礦產資源的采礦權，意味著它擁有了在采礦許可證規定的時間和范圍內對這一礦產資源進行開采并獲取利潤的權利，企業可以根據內、外部不確定因素的變化，如：礦產品的市場情況和企業自身的經營狀況等，在采礦許可證規定的時間內，采取延遲開采、擴大生產規模、停止開采等措施，來獲取最大利潤。針對采礦權具有的這種期權特性，可以運用實物期權方法對采礦權價值進行評估。對于擁有土地使用權的企業，可以對該土地進行規劃設計，并可以在一定期限內決定是否對土地行使開發、經營、變賣的權利。這些決策包含了極大的靈活性及不確定性，使該項目擁有延遲期權的價值，公司可以根據市場的變化，推遲項目的開發，直到能得到項目最大價值的時候再啟動項目。因此，土地使用權蘊含了因未來住宅、商業建筑等升值而導致的看漲期權的價值。

運用實物期權的方法對國有存量資本中的無形資本價值進行評估，在對老工業基地國有存量資本激活的過程中，在重組、兼并等資本運營過程中，應對無形資本實現充分的價值評估和有效運用，防止出現國內企業在與國外企業進行聯營、兼并及商務交往中不計算或低估國有無形資本價值的情況；防止國有企業的技術訣竅流失、專利技術被侵權、商業秘密泄露、名牌商標被假冒等現象而導致的國有無形資本大量流失、國有股份被降低的現象。

三、創新無形資本運營手段

無形資本的有效運營是其發揮增值功能的關鍵。通過無形資本運營，可以激活國有存量資本，使流動性不強的資本加速向市場流動，調整企業的產業結構和產品結構，提高資本運營效率。通過無形資本運營，可以有效激活閑置存量資產。如，利用地理優勢這種無形資本開發第三產業，利用債轉股、稅收優惠等政策進行無形資本運作，或利用其他企業生產技術、管理技能或營銷網絡等無形資本上的優勢，有計劃地激活國有資本中的存量，達到國有資產保值增值的目標。

目前，黑龍江省已有一些國有企業創立了自己的品牌、商標，研究開發了自己的科研成果，積累了一定的管理經驗，形成了獨具特色的管理模式。對于企業本身來說，這些無形資本是企業價值的一種體現，尤其是當企業效益比較好，又有必要擴大生產規模時，這些無形資本比現有有形資金、設備等有形資產更具有價值。應充分運用其無形資本實施控股兼并，進行低成本擴張，使無形資本在擴張中優化資源配置，激活國有存量資本，帶動資本的保值增值。

四、智力資本化的技術安排

在老工業基地，國有存量資本主要是以物質形態存在的資本。物質資本是被動的，智力資本是主動的，企業往往利用主動的智力資本去開發和利用被動的物質資本。因此，智力資本對物質資本的開發、利用以及對存量資本的激活具有決定性的作用。通過技術安排使智力資本能夠分享企業所有權，成為“資本化”的資本，并通過對無形的智力資本的運用來達到實現激活存量的有形資本的目的。

通過智力資本產權化實現國有存量資本中智力資本的有效激活，是企業將技術、管理等智力因素同貨幣、設備、廠房等有形資產一樣作為資本進入產權，智力擁有者可以持有股份，參與收益分配。確立智力資本擁有者的企業所有者地位，讓其享有企業剩余索取權，承認智力資源要素參與分配，承認智力資本擁有者在企業中的所有者地位，也就承認了企業所有權應該由智力資本擁有者與物質資本所有者共同分享、合理安排，從而建立起企業剩余在各類企業所有者之間的高效、合理的分配結構。

五、股權重組信托

信托就是以信任為基礎，以委托為方式，由信托機構代為管理運營委托的財產，并按照事先指定目的謀取利益的經濟行為。信托的方式主要有表決權信托、員工持股信托以及管理層收購信托等。信托作為一種高度專業化的財產管理制度，非常適合對國有資本的經營管理。信托投資公司可以根據國有資本的不同特點和需要，推出和創新不同的信托品種，在我國國有企業的改組和改造、結構優化升級、激活國有存量資本、提高國有企業的整體素質和競爭力方面可以大有作為。

國有大中型企業在改組改制過程中采用信托方式，一方面，可以使國有企業在改制過程中留住更多的管理人才、技術人才等智力資本，避免人才的流失；另一方面，可以有效解決國企改制中的員工安置問題。國企員工通過買斷獲得的經濟補償在金額上是微不足道的，運用員工持股信托，可以提高對員工的保障水平，同時減輕社會保障的壓力。此外，運用員工持股信托，可以顯著提高剩余國有資本的轉讓價值，使國有資本的市場估價明顯高于前期轉讓的價格。

六、整體上市

整體上市是指一家公司將其主要資產和業務整體改制為股份公司進行上市的做法。隨著證監會對上市公司業務獨立性的要求越來越高，整體上市越來越成為公司首次公開發行上市的主要模式。

證監會在《關于提高上市公司質量的意見》中明確提出：“支持優質企業利用資本市場做優做強。地方政府要積極支持優質企業改制上市，推動國有企業依托資本市場進行改組改制，使優質資源向上市公司集中，支持具備條件的優質大型企業實現整體上市。”企業上市是調整重組的重要措施，對于經營困難的國有企業，在激活存量資本的過程中，需要加大重組力度，注入優良資產，提高經營業績，加強自主創新。通過整體上市，可以實現利用資本市場籌措發展資金，解決在激活存量資本過程中加大科技創新投入，加速培養企業人力、智力資本，加快科技成果轉化等過程中的資金需求。因此，實現大型國有企業的整體上市，對國有存量資本的激活是一個比較有效的技術手段。

【主要參考文獻】

［1］黃筱秋.處置國有企業不良資產的探討［J］.會計之友，2007，（2）.