股權投資的方式模板(10篇)

導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權投資的方式，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

所謂長期股權投資的初始核算與計量，顧名思義指的就是投資方在對被投資方進行注資、投資的前期與開始階段，開展的初始會計核算和計量。其中，要準確核算初始投資成本的數額，要準確區分是否為同一企業控制下的長期股權投資行為的差別。要知道，是否為同一控制企業直接關系到長期股權投資的屬性，對于后期的會計處理與核算也會產生很大的影響。初始的會計核算、計量，要切實考量諸如負債、各項費用、投資成本等各個因素，這樣才能做出準確的核算。

具體來說，非同一控制下企業合并形成的長期股權投資按照長期股權投資準則，這類對子公司投資應按購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值以及企業合并過程中發生的各項直接相關費用之和，作為其初始投資成本。對未來事項作出約定且購買日估計未來事項很可能發生、對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，也應將其計入初始投資成本。而同一控制下企業合并形成的長期股權投資按照長期股權投資準則，這類對子公司投資應在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務的賬面價值或發行權益性證券的面值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

此外，對于以企業合并形式出現的長期股權投資，其入賬價值應該與非同一控制下企業的情況相同。即，合并企業可以視為非同一控制下企業的采取股權投資，這種會計處理方式較為特殊，但是可以歸類到非同一控制企業類型中。

二、長期股權投資的后續計量及處理

所謂的后續計量，指的是長期股權投資的后續會計處理流程。因為是長期的股權投資，所以后續核算和計量才是整個工作的關鍵點。當投資企業對被投資企業開展股權投入即大量注資以獲取企業控制權的時候，被投資企業可以視為投資企業的子公司。這樣一來，子公司的要被納入到合并財務報表的合并范圍，而后續的計量和處理也要符合相應規范。投資單位對被投資單位可以產生重大的決策影響，自然也包括后續計量與財務核算的內容。

如，采用成本法核算的長期股權投資應當按照初始投資成本計價。追加或收回投資應當調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

總之，后續計量和處理包括的利益關系十分復雜，牽扯到投資企業與被投資企業的雙重財務責權，務必要開展綜合的考量與核算，確保權責分明，利益清晰，同時保障各方的利益。

三、長期股權投資會計處理的制度建設

篇2

房地產項目的開發包括土地獲取、定位決策、產品設計、項目報建、施工建設、推廣下手、物業管理等階段。房地產基金由于其靈活性，受金融監管機構監管較少，只要投資具有市場價值，可以在這個過程中任何一個階段進入項目。

對于一個房地產項目來說，其成功與否，70%依賴于市場環境，包括土地市場和銷售市場，這主要取決于土地的獲取和定位決策。產品設計、建設開發、銷售推廣的重要程度各占10%。

對于房地產基金來說，產品設計、建設開發、銷售推廣等是其弱項。房地產基金的主要優勢在于資金的快速籌集能力，以資金優勢快速切入市場，以對市場環境的把握實現盈利。在房地產市場上，土地價格和商品房價格的兩難沖突，為房地產基金提供了重要的契機，使得房地產基金能夠很好的把控房地產項目開發的土地獲取和定位決策。

2、我國房地產市場的特性

從我國歷年來房地產銷售情況來看，房地產的價格總體上是上升的，但又存在著明顯的周期性。1988至2011歷年商品房的平均價格總體上是上升的。但是，房地產價格的增速則存在著明顯的周期性

房地產具有投資品的屬性，其價格也取決于未來的預期。當房地產價格增速高時，市場會普遍預期房地產價格會更高的向上走，這時，土地的價格也會較高。即出現如2008年、2009年的地王頻出現象，“面粉貴于面包”。但房地產價格過高時，政府必然會出手調控，平抑價格。房地產市場會由熱轉冷，導致2010年、2011年房地產價格增速放緩。2011年在售的項目，其土地多數是2009年購入的，土地成本較高，而商品房市場價格卻相對偏低，形成了土地價格和商品房價格的兩難沖突。

在土地價格和商品房價格兩難沖突發生時，一方面，開發商由于銷售滯緩，資金回流較慢，無法拿出充裕資金在土地市場購地，土地市場冷清；另一方面，由于商品房價格增速放緩，市場對商品房價格的預期也不再看好，導致土地價格下降。即出現2011年全國多次土地流拍現象。

在商品房價格增速放緩的情況下，一方面政府會放松調控，另一方面，市場會適應政府曾經出臺的調控政策，政策效果釋放殆盡，導致房地產市場熱度回升。價格再次上揚，如2012年下半年至2013年初，房價的上漲。而在2012年下半年至2013年初上市的項目，多數是在2011年市場低點購入土地，因此，土地價格低而商品房市場價格高，從而獲取較多利潤。

3、房地產基金股權投資的優勢

對于開發商來說，應對房地市場的波動，最好的發展策略是預測市場行情，踩在房地產市場的周期上，跟準市場節奏，市場低點拿地，市場高點銷售。但是市場往往難以預測，尤其是中國房地產市場受政府政策調控影響非常大，更增加了預測的難度。即便像綠城這種全國領先的開發商，也因市場行情判斷失誤，而陷入破產危機。

土地價格和商品房價格的兩難沖突，源于房地產市場的周期性波動，但卻為房地產基金提供了重大的發展機遇。開發商對土地價格較低的時點難以準確預測，而當土地價格低的時點來臨時，因為房地產市場銷售緩慢，又難以拿出資金來購地。房地產基金卻可以在這時快速募集資金，進入土地市場，從而獲取土地溢價的超額收益。

房地產基金針對土地價格與房地產價格相沖突的特點，可以采取如下措施進行投資并實現退出：

1）低價拿地入市，通過項目開發、運作等，實現市場的清盤退出。所需要的資源是資金的快速募集能力以及對項目開發、運作的能力。采用該種策略的主要是房地產集團旗下的房地產基金。如金地集團旗下的穩盛投資，在土地市場價格低點是募集資金進入市場，然后通過金地集團自身優秀的房地產項目運用能力，在房地產價格較高時實現清盤退出。

篇3

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業并購的動因和作用是促進企業合并行為發生的根本原因，企業合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規定及其所適用的指導原則也有著根本區別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）規定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。

一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧

㈠原準則的規定

股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權投資差額產生的主要原因之一，是投資企業直接投資于某一非上市企業，所投出資產的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現實是不可避免的。

原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。

事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本。基于此種理由，股權投資差額不適于作為資產或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。

㈡關于新準則下企業合并方式及其類別規定的概述

在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業會計準則——講解》（以下均統一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規定發生了重大變化——企業合并方式被分為“同一控制下的企業合并”和“非同一控制下的企業合并”兩種方式。不同方式下企業合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產生股權投資差額的會計處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計處理規定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規定，并以同一控制下一次交易方式實現的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發放的現金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發生的有關費用已按新準則規定進行了相應處理……

二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述

㈠《長期股權投資準則》相關內容

1.合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發行權益性證券作為合并對價的：

應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。

3.會計政策調整

同一控制下企業合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

㈡《企業合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。

1.長期股權投資的確認和計量

按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。

2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產負債表為例）

為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產負債表中，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

⑵確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：

①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

（注：《企業會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財務報表準則》規定（限于篇幅，此處略）

三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目

㈠“長期股權投資”科目

本科目核算企業持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業長期股權投資的價值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業按規定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現金股利或利潤，借記本科目（應付現金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業的未分配利潤（或未彌補虧損）。

四、《企業財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規定

㈠《企業財務通則》（國務院部門規章）之有關規定：

《企業財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規定如下：

經投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定。企業從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業發生的年度經營虧損，依照稅法的規定彌補。稅法規定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補……企業可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關規定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規章的《企業財務通則》和《企業財務準則》。公司法的有關規定如下：

股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

五、新準則有關規定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內容中的有關規定進行全面對比分析后，不難發現，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準則有關規定存在的局限

1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規定

⑴新準則完整意思表達重述：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應按發行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間或與所支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：

①缺限之一：

當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續調整時，新準則未對后續的調整順序作出明確規定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當第①種情況出現時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規定。

③缺限之三：

新準則規定，在合并日，合并報資產負債表編制時，確認企業合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

〔注：《企業會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。

據新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數。合并行為發生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經營相分離情況下，該情況一旦出現，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規定缺乏必要統一性

除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業控制合并形成的股權投資借方差額的規定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發行權益性證券為合并對價的企業控股合并存在的局限問題

⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜

新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生“反向投資”（注：為區別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準則有關規定可能與財務準則和公司法的規定相抵觸

當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續進行補充調整，但新準則未明確規定其應保留法定限制性余額，一旦出現法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規定，換言之，新準則的規定與《企業財務通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業會計準則》、《企業財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業財務通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產生的借方股權投資差額的規定分別與《企業財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續下去。

六、企業合并在社會經濟中的重要性

《企業會計準則（2006）》執行后，2008年、2010年的《企業會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：

“企業合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規定將企業合并分類為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，其中，披露了企業合并類型判定依據的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業合并類型的判斷依據。

同一控制下企業合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發生同一控制下的企業合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數據或信息的公布，從數據中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業合并的上市公司就有186家，占上市企業的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業合并后的上市公司在上市公司總數中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經濟中應具有同等的重要性。

在同一控制下企業合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業總數的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業合并的上市公司，但沒有包括未上市企業，若將后者包括進來，則同一控制下企業合并形成的公司的數量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經濟中重要性的砝碼應將有所增加。

透過財政部權威信息，經深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業在我國社會經濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規范同一控制下企業合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。

七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現狀

如前面所述，同一控制下企業合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業會計準則講解》等規范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業會計準則講解》沒有一道同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。

這個反差實在太大。是什么原因？在企業中從事財會工作的廣大專業技術員至今也不知其所以然。

據不完全統計，部分年度全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？

權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統計，據不完全統計，有關情況如下表（數字表示應用例題或考題數量）如示：

同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統計簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統計的范例，主要指章節內容中的例題，或章節中的強化習題等，因時間原因，未統計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現的例題分別算作一道〕

數據顯示，同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業會計準則講解》、全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內容已提及，據劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現了“倒掛”現象，并且這種倒掛現象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方

㈠應用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。

1.以支付現金為合并對價方式所取得的長期股權投資

【例—1】A企業支付8 000 000元獲得了B企業90%的股權，B企業的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：

借：長期股權投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產負債表數據如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業合并。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：

借：長期股權投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業合并發生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）

借：管理費用 ／ 合并費用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：

借：長期股權投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業的所有者權益內部結構呈異常狀態——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。

當然也可以假設，A企業在合并B企業之前，已經合并了其他企業，并按新準則規定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據新準則的規定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規定。當然也可以假設A企業在合并B企業前因增資擴股而發行股票產生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①．合并方A企業的賬務處理：

借：長期股權投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據企業會計準則的規定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報表數據顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業的賬務處理（假設B企業的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價260萬

2.【例—2】會計處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數據信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①合并方A公司的賬務處理：

根據企業會計準則的規定，只能將未分配利潤沖減至負數（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日：

借：長期股權投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據企業會計準則的規定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業500萬

資本公積／股本溢價100萬

九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討

同一控制下的企業合并，就是在指在合并行為發生之前，參與合同并的雙方均受同一企業控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業的子公司，被同一企業控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業合并。合并方對價的支付方式主要有支付現金、非貨幣性資產、承擔負債、發行權益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。

以下為論述方便，僅以支付現金和發行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規定等事項。

㈠合并方以支付現金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業與B企業同受C企業控制，C企業占A企業80%股權，C企業占B企業60%股權，經C企業股東會同意并報經有關部門批準，同意A企業合并B企業，為此,兩企業簽訂了股權投資協議，A支付800萬元現金獲得了B企業90%的股權，C企業及B企業的少數股東均不退股且保持有持股數量。合并日，B企業的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業合并達到控制B企業目的，則按被合并方B企業所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業應支付的合并對價的賬面價值至少是：

設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業原股東不撤資的情況下，A企業至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業出，但投資協議只約定由A企業出資800萬元。顯然，這份投資協議不可能實施，因為A企業的實際控股率的最大值（不考慮股份數量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯關系變為：C企業與A企業仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業實際控制B企業57.14%股權，而C企業實際控制B企業股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業又是被A企業控制下B企業的一個小股東；合并報表，先由A企業編制，最后由C企業匯總。

結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業合并行為不可能實施。

結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。

㈡合并方以發行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

合并方以發行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題

以《企業會計準則講解2012》第二十章《企業合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數時則不能再予調整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：

借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報表處理注意事項及調整分錄：

A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項

《企業會計準則講解》（2008、2010）之《企業合并》增加了非同一控制下企業合并“反向購買”的會計處理規定——非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業會計準則講解》（2008、2010）還同時規范了“企業合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業合并反向購買的規定，在實務中，同一控制下企業合并中也可能存在類似情況，為了加以區別，遂把同一控制下企業合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數學角度考慮，合并方以發行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。

十二、結束語

財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業合并準則規定了同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的會計處理。國際準則只規定了購買法，明確了非同一控制下企業合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經濟環境，有些企業合并實例屬于同一控制同下的企業合并，如果不對其加以規定，就會出現會計規范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規定了同一控制下企業合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。

既然重要，那么關于同一控制下企業控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業會計準則講解》、會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格全國統一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。

新準則關于同一控制下企業控股合并中所產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業控股合并產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定。以便會計、審計等相關專業廣大從業人員正確理解、運用準則有關規定，以減少或避免實務中誤解準則規定可能導致的偏差或錯誤。

參考文獻

［1］財政部 . 企業會計準則2001. 北京：經濟科學出版社，2001；7

［2］財政部 . 企業會計準則2002. 北京：經濟科學出版社，2002；10

［3］財政部 . 企業會計準則應用指南2006. 北京：中國財政經濟出版社，2006；11

［4］財政部 . 企業會計準則講解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］財政部 . 企業會計準則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12

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一、何為證券投資顧問業務

有很多人曾對投資顧問下過定義，內容大體為包括幫助客戶提供專業投資建議，為投資者答疑解惑，并與客戶進行充分交流，獲取客戶理財需求信息等。但從投顧的功能來看，投資顧問的實質就是建議者的角色。根據中國證券業協會在《證券投資顧問業務暫行規定》中，對證券投資顧問業務的定義是證券投資咨詢業務的一種基本形式，指的是證券公司、證券投資咨詢機構接受客戶委托，按照約定，向客戶提供證券及證券相關產品投資建議，并直接或者間接獲取經濟利益的活動。投資建議內容包括投資的品種選擇、投資組合以及理財規劃建議等。從上述定義不難看出，投資顧問就是提供證券投資建議的人員。再者，不管是投資的品種選擇、投資組合以及理財規劃建議，投資顧問充當的角色都是利用自身的專業能力為客戶提供各方面的建議。客戶之所以需要這樣的建議，主要是因為客戶進行投資行為過程中，由于投資品種的多樣性以及擇時能力的局限性等難以作出理性判斷，加之目前琳瑯滿目的投資品都需要花費較大的時間才能了解，而投資者由于沒有相應的時間去了解或者缺乏專業知識和能力，無法在短時間內甄別和了解各類投資品，這就造成了投資者面臨選擇的困境，這就需要專業的投資顧問為其對各類投資品進行解析，給出專業意見。

二、國內券商經紀業務發展的現狀

近年來，伴隨國內證券市場發展，證券公司經紀業務也經歷了市場的洗禮，券商“跑馬圈地運動”，新設營業部數量激增，行業內競爭加劇，許多國內資深老牌券商經紀業務傭金收入受到嚴重沖擊，原先證券行業“靠天吃飯”的時代徹底暫告一個段落。后來，雖有全國各地方證券業協會的行業內部自律約定，對當地轄區內證券經營機構的新開戶投資者最低傭金作出限制措施，行業內部激烈的“傭金價格戰”才稍稍得以緩解，但券商行業整體經紀業務的格局已發生較大變化，表現最為突出的就是通道業務傭金收入整體下滑明顯。在同質化的通道式業務的今天，發展投資顧問業務，加強投資者服務，走差異化服務道路，應運而生，并已經成為行業發展的必然趨勢。管理層同時也意識到投資顧問業務是未來行業發展出路，并不斷出臺文件對于執業規范、服務收費等方面制定相應的政策；而大部分券商也在紛紛推行投資顧問業務。然而在國內投資顧問剛剛起步的階段，需要我們明確這樣幾個問題：投資顧問業務是什么？采用什么樣的模式？需要什么產品服務客戶？在此，我們需要借鑒一下國內外具備代表性的投行和券商的成功經驗，來探索構建適合我們自己的投資顧問業務。

三、國內外代表性投行券商的投資顧問業務模式

（1）愛德華·瓊斯模式。愛德華瓊斯的投資顧問又叫IR（Investment Represent，中文譯為投資代表），每個IR負責自己所在區域的客戶的開發和服務。首先由市場分析人員通過市場調研進行選址，再針對這些選址所在地域的要求才開始招聘合適的IR。IR需要對所選社區的了解，且有潛力開發所選的市場，所以應聘IR的人員一般都選擇自己居住或熟悉的社區。培訓結束后，新的IR有8周時間對初步選定的市場的潛在客戶進行接觸。8周后，若接觸客戶的成績理想，公司總部就著手在該社區尋租和裝修辦公室。IR的工作可以說從應聘時候就開始了，因為一個新的IR要想被愛德華瓊斯公司雇傭，就必須提前做詳細的市場調查和研究，IR后續就在所在的營業網點進行客戶的開發和服務工作。愛德華瓊斯的模式為目前國內大批輕型營業部建設提供了很好的參考范例。該模式以社區為中心，在選址建立營業部之前，IR對社區居民的投資理財情況的詳細調查，從而獲得第一手的客戶資料，來決定是否建立營業部。而近幾年國內券商營業部盲目過度擴張，造成了新設立營業部的大面積虧損情況，可謂得不償失。（2）國信證券模式。國信證券在發展初期采用人海戰術，大規模招納新人以適應市場的發展，同時國信證券所有營業部都有統一的投資顧問和經紀人培訓學校，儲備大量的投資顧問和經紀人，保障業務的發展。投資顧問和經紀人的收入全由客戶創造收入進行提成。可見大規模招募投資顧問和經紀人是國信模式業務發展的基礎。為了提升高端客戶的服務水平和傭金水平，國信證券以“敢為天下先”的氣魄，以市場化的薪酬引進和穩定投資顧問隊伍，其北京、上海、廣州、深圳這四家旗艦營業部，從基金公司、券商研究所等機構天價挖人。以深圳泰然九路營業部為例，該營業部引進了基金公司、券商研究所研究員、基金經理共計60余名，為資產100萬以上、傭金2.5‰以上的高端個人客戶和機構客戶服務。目前券商中也有不少展開了投資顧問業務的探索，縱觀行業內現有的投資顧問業務開展，各家券商還處于探索階段。各券商對于投資顧問命名不統一，有些稱投資顧問、理財顧問，但就服務內容而言，跟以往并無多大差別，主要還是通過推薦股票或解讀報告來服務客戶，效果也相當有限。

四、投資顧問的功能定位

（1）投資咨詢。初期的投資顧問都是以股票推薦和資訊推送為主要工作內容，近年證券市場大幅波動與機構投資者的迅速發展背景下使國內券商認識到，目前的在投資咨詢領域既無法表現完美也難以體現出絕對優勢，模仿和信息泛濫使客戶無法甄別咨詢產品價值，于是投資咨詢成為投資顧問客戶服務主要內容。投資咨詢主要是整合市場各方最新研究報告，制作多種多樣的資訊產品，通過投資顧問提供給不同需求的投資者，以作為投資決策支持。（2）資產配置。在差異化戰略的推進過程中，券商發現把以現資組合管理理論為基礎的投資組合解決方案廣泛應用到了高凈值私人客戶身上，投資顧問通過充分挖掘客戶的投資目標與限制條件，為客戶建立戰略資產配置方案，滿足客戶需求。（3）財富管理。財富管里的核心內容是以客戶為中心，通過現資組合理論構建動態戰略投資組合，生產和創新投資產品，在客戶人生的不同生命階段提供理財規劃，實現客戶利益最優化。在整個財富管理過程中，投資顧問需要重視客戶風險的容忍度，強化客戶溝通，重視客戶關系維護和管理。還要構建多業務合作平臺，謀求銀行、證券、保險、信托、基金等多業務資源共享。此外還要打造一套基于財富管理顧問展業的研究支持平臺、產品開發平臺、業務管理支持平臺、客戶關系管理平臺和薪酬激勵制度。

五、投資顧問業務未來的發展方向

根據美林證券每年的《世界財富報告》（world wealth report），其將擁有100萬美元以上投資資產的人定義為富裕人群，2004年時此類客戶約有30萬在中國，而到了2009年這一數字已達到了47.74萬。另一方面，從總人數增速來看，自2007年起，我國富裕人群的增速變大幅度超越全球的平均水平，2007年當年超越世界平均14%，2009年這一數據更是達到了17%。由此可見，中國的富裕人群正迅速成長。富裕人群的增加必然帶來大量財富管理的需求，且目前這一市場僅有基金和銀行進行了一定的嘗試，競爭對手有限，行業遠未成熟，發展潛力巨大。

投資顧問業務在國內目前正處于剛剛起步階段，中國證券市場本身也處于初級階段，仍然存在許多問題亟待解決。投資顧問業務作為券商由傳統傭金通道業務模式向投資咨詢服務模式轉變的重要組成部分，勢必成為券商經紀業務能否轉型成功的關鍵所在。

參 考 文 獻

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二、我國私募股權投資基金的現狀 

在如今的經濟全球化、經融市場自由化的形式之下，以及中國近幾年經濟的飛速發展下，私募股權投資基金在中國市場進行了大規模的投資、兼并與收購，已經使中國市場成為亞洲的活躍私募股權投資市場之一。據清科研究中心的數據： 

2013年上半年中國私募股權投資市場共新募集完成70支可投資于中國大陸地區的私募股權投資基金，募資金額共計62.02億美元，數量與金額繼續2012年以來的下降趨勢；從新募基金的幣種和類型來看，人民幣基金與成長基金仍舊占據市場主流，房地產基金募集踴躍；從投資情況來看，2013年上半年中國私募股權投資市場投資活躍程度創兩年來新低，共發生私募股權投資案例180起，其中披露金額的147起案例共計投資80.37億美元，能源及礦產行業、互聯網行業頻現大宗交易，中西部地區持續獲得投資者青睞；由于境內IPO仍未開閘，IPO退出僅在境外市場發生6筆，上半年退出市場以并購退出方式為主，共發生全部退出案例35筆，其中并購退出占14筆。 

三、我國私募股權投資基金的退出機制的現狀 

我國私募股權投資始于20世紀80年代，隨著投資渠道的不斷創新，資本主義市場的不斷發展，我國通過不斷的學習國外的先進技術，20世紀90年代起，我國出臺了一系列的與私募股權投資相關的法律法規。 

IPO作為最理想的退出機制，是我國大部分私募投資者的第一選擇，但是上市后的退出必須要有雄厚的財力或者發達的發展市場作為發展的基礎，最重要的是一定要有可以面向中小型的高科技企業市場。股權轉讓、管理層的收購、兼并與收購等在我國都有迅速的發展，這對于改善企業的產權制度、完善和建立合理的公司發展機制有著重要作用。而目前我國私募股權投資通過兼并與收購方式退出的也占有很大一部分。再者，隨著《企業法》的出爐，進一步完善了破產清算制度，使得私募股權投資通過清算退出也可以很好的得到運用。 

四、私募股權投資基金退出方式對比 

近些年，私募股權投資基金在國內迅速發展，目前，私募股權投資基金的退出機制主要為以下幾種形式： 

（一）IPO方式。 

通過IPO方式退出能使企業獲得較其他方式更為可觀的收益，一般可達投資金額的幾倍甚至幾十倍。尤其是在股票市場整體估值水平較高的情況下，目標企業公開上市的股票價格相應較高，基金公司通過在二級市場上轉讓所持股份，可以獲得超過預期水平的高收益。2007年11月6日，阿里巴巴在香港聯交所掛牌上市，融資額高達15億美元，其投資者軟銀、高盛約獲得超過34倍的收益率。但該方式也具有一定的局限性，一是上市門檻高，二是IPO所需時間長，三是面臨風險大。 

（二）股權轉讓退出方式 

股權轉讓是指私募股權投資基金將其所持有的企業股權出售給任何其他人，包括所投資企業的控股股東或該企業管理層。選擇股權轉讓方式的企業一般達不到上市的要求，無法公開出售其股份。股權轉讓包括股權回購和兼并與收購兩種方式。股權回購通常是一種比較保守的退出方式，回購對象通常包括控股股東和企業管理層。股權回購方式在上世紀90年代美國私募股權投資基金的退出方式中占比約為20%，是一種重要的退出方式。兼并與收購退出方式通常包括兩種類型，一種是股權收購，另一種是資產收購，資產收購通常不需要承擔企業的債權債務，但它可能會存在稅收負擔過重的情況，而股權收購程序相對簡單，但需要承擔并購企業的債權債務。兼并與收購將在我國私募股權投資的退出方式中占據越來越重要的位置。 

（三）內部收購方式 

這包括管理層收購（MBO）、員工收購、企業收購三種不同的形式。內部收購方式是一種不太理想的退出方式，一般情況下私募股權投資協議中會設置回購條款，這其實是私募股權投資基金為日后變現股權預留的退出渠道，當被投企業發展達不到預期目標時，為確保已投入資本的安全性而設置的退出方式。內部收購退出方式的手續相對比較簡單，成本也比較低，但存在一定的法律障礙。 

（四）清算退出方式 

破產清算是私募股權投資基金投資失敗后的一種退出方式，它是投資者迫不得已采取的一種退出方式。由于早期我國立法不健全，私募股權投資以該方式退出困難重重。2006年8月27日，我國出臺了《中華人民共和國企業破產法》，并于2007年6月1日正式施行，該法案使選擇破產清算方式退出的私募股權投資有法可依。隨著該法的不斷完善，破產清算制度將進一步規范化、合理化，將會更有利于私募股權投資的適時撤資。

五、我國私募股權投資基金退出機制存在的問題 

我國私募股權投資基金退出機制存在退出路徑過于單一、相關配套法律制度不健全、缺乏有效的咨詢服務機構和合格的私募股權投資基金人才隊伍等問題。 

首先，退出路徑相對單一。由于通過IPO方式退出能夠取得相對較高的收益率，國內私募股權投資基金歷來都將IPO作為首選退出方式。對IPO的過分依賴會增加私募股權投資基金與宏觀經濟情況的過度聯動，進而會增加退出風險。隨著國內經濟的發展，其他退出方式的數量也在增加，但是這并未從根本上動搖IPO方式退出的主導地位。這除了與IPO方式退出高收益率有關，另一個重要原因是我國產權交易機制不夠完善，從而導致規范交易平臺的缺乏和信息的嚴重不對稱，這就大幅度降低了通過并購和重組方式退出的可能性。股份回購模式在我國私募股權投資基金市場上相對較少，這是因為股份回購對被投資公司的現金流有較高要求，并且被投資公司的高層管理人員對公司自身非常了解，不存在信息不對稱問題，這導致股權回購的溢價水平相對較低。破產清算模式出現較少是因為私募股權投資基金在我國發展的時間還相對較短，中國經濟的高速發展降低了私募股權投資基金通過破產退出的系統風險，除此之外，與破產清算相關的法律法規的不健全和破產清算過長的周期也導致私募股權投資基金會在企業真正破產之前退出。 

其次，我國現行私募股權投資基金方面的法律不夠健全。我國還沒有成型的《創業投資法》，2006年3月1日起施行的《創業投資企業管理暫行辦法》也不夠完備，它只是針對某些創司制定了相關的規則，而未能對創業投資行為進行法律規范。 

最后，我國私募股權投資基金行業人才隊伍建設相對滯后。私募股權投資基金的退出涉及公司戰略、資本經營、投融資等諸多專業知識，私募股權投資基金運作過程中對專業知識有很高的要求，這就要求該行業的人才不僅需要具有足夠的專業素養，還必須有豐富的實踐經驗。目前我國國內這種高素質的專業人才還處于稀缺狀態，這與我國私募股權投資基金發展時間短和該行業門檻比較高有重要關系。當前我國國內私募股權投資基金行業的人才大多是從其他行業轉過來的，這些人才在專業知識、實踐經驗方面相對缺乏，并且難以站在更高的角度把握全局，運籌帷幄。該行業的另一部分人才是從國外引進的，這些人才往往不能按照中國國情因地制宜地運作和退出私募股權投資基金。后續人才不能跟上的另外一個重要原因在于我國國內學者對私募股權投資基金的研究特別是對其退出機制的研究還處于初級階段，國內缺乏既有實戰經驗，又能夠潛心設計實施方案和政策的業內專家。這導致從事私募股權投資基金教學的人員多是現學現教，知識缺乏系統性、專業性和實用性。 

六、完善我國私募股權投資基金退出機制的政策建議 

針對不同私募股權投資基金退出方式的優勢和劣勢、我國私募股權投資基金退出方式的現狀以及退出存在的問題，筆者認為我國應該從多層次資本市場建設、完善法律法規體系、促進私募股權投資基金中介機構的大力發展和培養行業專業人才四個方面來規范和完善我國私募股權投資基金退出機制。 

（一）建立多層次的資本市場體系，實現不同市場之間要素的雙向流動 

多層次資本市場建設的根本目的是為了適應不同發展階段的企業融資需求和私募股權投資基金退出需要。首先是要完善IPO市場，鼓勵企業上市特別是通過創業板上市。要逐步完善創業板制度建設，為私募股權投資基金的退出創造相對寬松的條件。創業板應該強化自身定位，主要針對高科技和高成長性企業，上市審核時也應該更多地從擬上市公司的成長性角度進行考量。監管機構需要加強創業板信息披露力度，實現投資銀行等中介機構信息的陽光化和規范化，增強對保薦機構和保薦人的監管力度，促進投資銀行承銷能力和服務水平的提高，從而為私募股權投資基金的退出提供更為規范的平臺。其次，促進不同層次市場之間的升降流通，也即經過新三板市場“培育”過的企業在達到一定的標準之后，可以進入創業板和主板等，而在主板和創業板表現過差的上市公司可將其退到新三板市場甚至進行退市，這種優勝劣汰機制有利于促進上市公司內部結構治理和降低市場風險。因此，加強我國多層次資本市場建設，實現“升降有序”，是完善我國私募股權投資基金退出機制的核心所在。 

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（一）一般情況下的合并處理

例：母公司擁有A公司80％的權益性資本，母公司擁有B公司40％的權益性資本，A公司擁有B公司15％的權益性資本。假設B公司于20x1年成立，實收資本為500萬元；20x1年實現凈利潤為100萬元，資本公積增加50萬元。母公司與A公司對B公司的股權投資不存在股權投資差額。A公司對B公司的股權投資采用成本法核算。

則，母公司按權益法核算反映對B公司的股權投資收益為40萬元（100×40％），資本公積——股權投資準備20萬元（50×40％）。長期股權投資年末余額：母公司對B公司為260萬元（500×40％+40+20），A公司對B公司為75萬元（500×15％）。

母公司年末合并會計報表時與B公司的抵銷分錄：

借：實收資本

500萬元

資本公積

50萬元

投資收益

40萬元

少數股東損益

60萬元

貸：長期股權投資——B公司260萬元

少數股東權益

390萬元

就母公司合并范圍而言，A公司對B公司的股權投資75萬元也應抵銷（應全額抵銷）；母公司通過A公司對B公司的間接股權投資收益12萬元（100×15％×80％）及資本公積二股權投資準備6萬元（50×15％×80％）也應反映（應按母公司間接股權投資比例反映）。經上述母公司與B公司抵銷后，A公司對B公司的股權投資，以及母公司通過A公司對B公司的間接股權投資準備及股權投資收益，已反映在少數股東權益和少數股東損益之中，故應作如下合并抵銷分錄：

借：少數股東權益

93萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司 75萬元

少數股東損益

12萬元

資本公積——股權投資準備

6萬元

（二）間接股權投資存在股權投資差額的合并處理

在直接和間接方式控制下，其中由投資子公司進行的股權投資，往往存在該股權投資賬面價值與按股權比例應享有被投資企業凈資產的份額之間的差異，即存在股權投資差額的情況。在投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，對股權投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計報表時，則必須考慮該股權投資差額的反映與處理問題。首先應根據股權投資的不同情況，計算確認投資子公司的該股權投資差額數。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應按投資子公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應按母公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數。計算確認投資子公司的該股權投資差額數后，應按該股權投資差額編制合并會計分錄。如果該股權投資差額為借差（沿上例，假設借差為30萬元），則作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本）30萬元

如果該股權投資差額為貸差（假設貸差為30萬元），則作相反的合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

然后按照《企業會計制度》及《關于執行{企業會計制度）和相關會計準則有關問題解答（二）》的有關規定，對該股權投資差額的處理。如果該股權投資差額為借差時，則按預計的攤銷期限計算該股權投資差額當期攤銷額（如果該股權投資差額數較小，對合并會計報表不大，按照會計核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當期攤銷額（假設10萬元）作合并會計分錄：

借：投資收益——股權投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

該股權投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）”在合并會計報表的“合并價差”項目反映。

如果該股權投資差額為貸差時，則應按差額全額作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

30萬元

上述合并會計分錄，對A公司的損益或股東權益數進行了調整，也即對合并會計報表相關項目數進行了調整，就母公司的合并范圍而言，則還應考慮其對少數股東損益及權益的影響數，即應調整抵銷少數股東承擔的部分。故應按A公司少數股權比例（1-80％=20％）計算影響數，并作如下抵銷分錄：

對股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數股東權益 2萬元

貸：少數股東損益 2萬元

對股權投資差額貸差轉資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權投資準備6萬元

貸：少數股東權益

6萬元

（三）間接股權投資收到現金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進行的那部分股權投資如果采用成本法核算，那么收到被投資企業發放的現金股利時，其會計處理為增加投資收益。母公司在合并會計報表時，則應考慮：該投資收益系被投資企業對上年或以前年度實現的利潤進行分配，就母公司合并會計報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復反映，合并會計報表時應將該投資收益沖銷。接上例，假設B公司20×2年分配現金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權益法也相應反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進行合并抵銷，也就相應反映1.8萬元（9×20％）的少數股東收益。就母公司合并會計報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數股東損益的一部分，均已于上年的合并會計報表中反映，20×2年合并時應予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數股東權益7.2萬元，相應應增加少數股東權益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權投資收益的處理來看，對應抵銷分錄為借記“少數股東權益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應作相反的抵銷分錄，即應貸記“少數股東權益”。故對該投資收益的沖銷分錄應為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數股東損益 1.8萬元

少數股東權益 7.2萬元

（四）連續編制合并會計報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算，母公司在下年度連續編制合并會計報表時，還需考慮將上述有關間接股權投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數股東權益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結合連續編制合并會計報表年度相關項目的發生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權投資收益及股權投資準備的抵銷分錄過入：

借：少數股東權益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權投資準備 6萬元

如（二）中的間接股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數股東權益

2萬元

貸：長期股權投資———A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

享有被投資企業凈資產的份額之間的差異，即存在股權投資差額的情況。在投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，對股權投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計報表時，則必須考慮該股權投資差額的反映與處理問題。首先應根據股權投資的不同情況，計算確認投資子公司的該股權投資差額數。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應按投資子公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應按母公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數。計算確認投資子公司的該股權投資差額數后，應按該股權投資差額編制合并會計分錄。如果該股權投資差額為借差（沿上例，假設借差為30萬元），則作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本）30萬元

如果該股權投資差額為貸差（假設貸差為30萬元），則作相反的合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

然后按照《企業會計制度》及《關于執行和相關會計準則有關問題解答（二）》的有關規定，對該股權投資差額的處理。如果該股權投資差額為借差時，則按預計的攤銷期限計算該股權投資差額當期攤銷額（如果該股權投資差額數較小，對合并會計報表影響不大，按照會計核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當期攤銷額（假設10萬元）作合并會計分錄：

借：投資收益——股權投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

該股權投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）”在合并會計報表的“合并價差”項目反映。

如果該股權投資差額為貸差時，則應按差額全額作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

30萬元

上述合并分錄，對A公司的損益或股東權益數進行了調整，也即對合并會計報表相關項目數進行了調整，就母公司的合并范圍而言，則還應考慮其對少數股東損益及權益的數，即應調整抵銷少數股東承擔的部分。故應按A公司少數股權比例（1-80％=20％）影響數，并作如下抵銷分錄：

對股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數股東權益 2萬元

貸：少數股東損益2萬元

對股權投資差額貸差轉資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權投資準備6萬元

貸：少數股東權益

6萬元

（三）間接股權投資收到現金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進行的那部分股權投資如果采用成本法核算，那么收到被投資發放的現金股利時，其會計處理為增加投資收益。母公司在合并會計報表時，則應考慮：該投資收益系被投資企業對上年或以前年度實現的利潤進行分配，就母公司合并會計報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復反映，合并會計報表時應將該投資收益沖銷。接上例，假設B公司20×2年分配現金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權益法也相應反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進行合并抵銷，也就相應反映1.8萬元（9×20％）的少數股東收益。就母公司合并會計報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數股東損益的一部分，均已于上年的合并會計報表中反映，20×2年合并時應予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數股東權益7.2萬元，相應應增加少數股東權益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權投資收益的處理來看，對應抵銷分錄為借記“少數股東權益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應作相反的抵銷分錄，即應貸記“少數股東權益”。故對該投資收益的沖銷分錄應為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數股東損益 1.8萬元

少數股東權益 7.2萬元

（四）連續編制合并會計報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算，母公司在下年度連續編制合并會計報表時，還需考慮將上述有關間接股權投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數股東權益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結合連續編制合并會計報表年度相關項目的發生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權投資收益及股權投資準備的抵銷分錄過入：

借：少數股東權益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權投資準備 6萬元

如（二）中的間接股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數股東權益

2萬元

貸：長期股權投資———A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

間接股權投資差額貸差的抵銷分錄過入：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

24萬元

少數股東權益

6萬元

如（三）中的投資收益的沖銷分錄過入：

借：期初未分配利潤 7.2萬元

貸：少數股東權益 7.2萬元

二、投資子公司對該部分權益性資本投資采用權益法核算

（一）一般情況下的合并處理。

為敘述方便及利于比較，仍以上例情形為例，并假設A公司對B公司的股權投資采用權益法核算，則：A公司按權益法核算反映劉。B公司的股權投資收益15萬元（100×15％），資本公積——股權投資準備7.5萬元（50×15％）。A公司長期股權投資年末余額為97.5萬元（500×15％+15+7.5）。

母公司年末合并會計報表時，母公司與B公司的抵銷分錄與上例相同，對A公司與B公司的合并抵銷，則應作如下抵銷分錄：

借：少數股東權益

97.5萬元

投資收益

15萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司 97.5萬元

少數股東損益

15萬元

（“資本公積——股權投資準備”7.5萬元在母公司與A公司合并時抵銷）

（二）間接股權投資存在股權投資差額、收到現金股利及連續編制合并會計報表的合并處理

由于投資子公司對該股權投資采用權益法核算，在該股權投資存在股權投資差額時，投資子公司對該股權投資差額及處理（如上述一、（二）中的借差攤銷10萬元、借差期末攤銷后余額20萬元，或貸差轉資本公積30萬元），均按會計準則制度有關規定進行賬務處理，并在當期會計報表（含會計報表附注，以下同）上反映。而在該股權投資收到現金股利時，投資子公司作沖減長期股權投資處理，不影響損益。母公司則根據該投資子公司的會計報表按權益法進行核算，合并會計報表時按正常的合并抵銷進行處理即可，無另需考慮會計報表外的合并事項。母公司在連續編制合并會計報表時，也不必再考慮如一、（四）中所述的合并抵銷事項對連續編制合并會計報表的影響。按此處理的合并結果（具體的合并抵銷及結果在此不再贅述）與投資子公司對該股權投資采用成本法核算的合并結果相符。

三、對上述合并處理方法之比較及建議

從上述在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，母公司合并會計報表的方法來看，因對該間接股權投資相應的投資收益、投資準備、股權投資差額及其轉銷、收到現金股利的合并處理等，需由母公司在合并會計報表時考慮，其合并處理方法與《合并會計報表暫行規定》的一般合并方法不同，需作一些特別處理，顯得比較復雜、煩瑣，有的合并處理方法不太容易理解。由于對該合并處理方法現行制度尚無明確規定，在會計實務中，合并處理方法特別是對一些特殊的應合并抵銷事項，如對間接股權投資差額、收到現金股利、連續編制合并會計報表的處理等，往往關注不夠，考慮不周，容易發生遺漏或差錯，難以保證合并會計報表的正確性。

篇7

一、長期股權投資初始成本確定之間的差異

新舊準則對長期股權投資初始成本確定之間的最大差異是：新準則將長期股權投資按形成的方式分別為合并和非合并確認其初始投資成本，而舊準則未進行區分。

（一）企業合并形成的長期股權投資初始成本的確定

1.同一控制下的企業合并長期股權投資初始成本的確定

對同一控制下的企業合并長期股權投資初始成本的確定，新準則作了如下兩個方面的規定：（1）合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，按取得合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。（2）合并方以發行權益性證券作為合并對價的，按照取得被合并方所有者權益賬面價值之間的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2.非同一控制下的企業合并長期股權投資初始成本的確定

對非同一控制下的企業合并長期股權投資初始成本的確定，新準則規定按照《企業會計準則第20號――企業合并》來加以確定。根據《企業會計準則第20號――企業合并》的規定，其初始成本的確定按照交易方式來加以確定。一次交易實現的，其初始成本包括：（1）為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行權益性證券的公允價值；（2）為進行企業合并發生的各項直接相關費用；（3）合并合同或協議中約定的未來事項很可能對合并成本產生影響并且其金額能可靠地計量，也并入合并成本。通過多次交易實現的合并，合并成本為每一單項交易成本之和。

（二）非合并形成的長期股權投資初始成本的確定

對非合并形成的長期股權投資初始成本的確定，當企業以支付現金的方式取得長期股權投資，新舊準則的規定完全相同：按實際支付的購買價款作為初始長期股權投資的成本，初始長期股權投資的成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要的支出。

1.以非貨幣性資產交換取得的長期股權投資初始成本確定的差異

新舊準則對企業以貨幣性資產交換取得的長期股權投資初始成本的確定存在以下幾個方面的差異：（1）新準則增加了以發行權益性證券取得的長期股權投資和投資者投入的長期股權投資兩種非貨幣易方式取得的長期股權投資。前者以發行權益性證券的公允價值作為長期股權投資的初始成本；后者以投資合同或協議約定的公允價值作為長期股權投資的初始成本。（2）舊準則在以非貨幣易取得長期股權投資支付補價時，對當期損益沒有任何影響，只有在收到補價時才有可能對當期損益產生影響；而新準則無論是支付補價還是收到補價，都有可能對當期損益產生影響。（3）舊準則在確定以非貨幣易方式取得長期股權投資的初始成本時，強調換出資產的賬面價值；而新準則強調的是換出資產的公允價值。（4）從確定以非貨幣易取得長期股權投資的初始成本的繁簡程序來分析，新準則比舊準則要簡單得多，特別是舊準則換出資產收到補價時更加復雜。

2.以債務重組方式取得的長期股權投資初始成本確定差異

新舊準則對企業以債務重組方式取得的長期股權投資初始成本的確定存在以下兩方面的差異：（1）新準則無論是債務人以持有的長期股權投資清償債務還是將債務轉為資本，債權人在確定其取得的長期股權投資初始成本時，對當期損益都有影響；而舊準則規定債權人在確定以上述兩種債務重組方式取得的長期股權投資初始成本時，對當期損益無任何影響。（2）新準則在確定以上述兩種債務重組方式取得的長期股權投資的初始成本時，強調的是公允價值；而舊準則強調的是賬面價值。

二、長期股權投資核算差異

（一）長期股權投資核算方法適用范圍差異

新舊準則對長期股權投資核算方法適用范圍的規定存在比較大的差異：1.盡管新舊準則都規定投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響時采用成本法，但新準則更強調長期股權投資在活躍的市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量。2.舊準則在投資企業對被投資單位無控制時采用成本法，有控制時采用權益法；而新準則在投資企業能夠對被投資單位實施控制時采用成本法，在這一方面剛好完全相反。3.舊準則對采用權益法核算時的持股比例進行了限定，而新準則未進行限定。

（二）長期股權投資賬務處理差異

對采用成本法核算的長期股權投資，新舊準則對成本法核算的長期股權投資程序，除了新準則規定當投資企業能夠對被投資單位實施控制時采用成本法核算，在編制合并財務報表時按照權益法進行調整以外，其它核算程序完全相同。

新舊準則對采用權益法進行長期股權投資的核算時，賬務處理方面的差異主要表現在以下幾個方面：1.舊準則規定采用權益法核算時，初始投資成本無論比應享有被投資單位所有者權益份額是大還是小，其間的差額均通過“股權投資差額”賬戶進行核算，并分期進行攤銷；而新準則規定采用權益法進行核算時，初始投資成本大于應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。2.舊準則把采用權益法核算產生的長期股權投資差額分期攤銷抵減投資收益與按稅法的規定在計算應納稅所得額時不允許扣除的差異規定為時間性差異，并視企業所采用的所得稅會計處理方法分別確定；而新準則由于差額僅僅在初始投資成本小于應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值時產生，且差額一次性計入當期損益，對其與稅法規定相抵觸時的處理未作規定。3.對投資者因追加投資等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制改按權益法核算時的初始成本確定方面的規定也存在一定的差異。新準則做了可選擇性規定，即以成本法下長期股權投資的賬面價值或按《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》確定的投資賬面價值來確定；而舊準則規定按照成本法下長期股權投資的賬面價值來確定。

三、長期股權投資減值處理差異

（一）長期股權投資減值比較基礎差異

新準則分別以公允價值能否可靠計量確定長期股權投資減值的比較基礎：公允價值能夠可靠計量的長期股權投資，減值確認以公允價值作為比較基礎。采用成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權，減值確認以現值作為比較基礎。新準則規定采用成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權，其減值應當按照《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》處理。《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》規定在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資發生減值時，應當將長期股權投資的賬面價值與按照類似金融資產當時的市場收益率對未來的現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。

舊準則以可收回金額作為長期股權投資減值的比較基礎。舊準則規定企業應對長期股權投資的賬面價值定期地逐項進行檢查，至少于每年末檢查一次。由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況變化等原因導致其可收回金額低于長期股權投資賬面價值時，應將可收回金額低于賬面價值的差額確認為當期損失。

（二）計提長期股權投資減值準備判斷標準的差異

舊準則對于長期股權投資是否計提減值準備分別為長期股權投資有無市價提供了判斷的標準：對有市價的長期股權投資是否計提減值準備，提供了五個方面的判斷標準；對無市價的長期股權投資是否計提減值準備，提供了四個方面的判斷標準。

新準則對公允價值不能可靠計量的長期股權投資是否計提減值準備未提供判斷的標準，對公允價值能夠可靠計量的長期股權投資是否計提減值準備提供了判斷標準，即按照《企業會計準則第8號――資產減值》處理。

四、長期股權投資信息披露差異

新舊準則在長期股權投資信息披露方面的差異比較如表1所示。

從表1可以看出，新舊準則對長期股權投資信息披露方面的差異主要表現在以下幾個方面：

（一）從信息披露主體的側重點來分析

新準則側重于披露被投資主體的財務信息；而舊準則側重于披露投資主體的財務信息。

（二）從披露信息的形式來看

舊準則側重于披露可計量的會計信息；而新準則側重于信息本身的質量特性。

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[中圖分類號]F275[文獻標識碼]A[文章編號]1009-9646（2011）08-0048-02

一、長期股權投資初始計量引起的暫時性差異

1.長期股權投資初始投資成本的確定

我國《企業會計準則第20號――企業合并》（CAS20），將企業合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并，對同一控制下的企業合并，采用權益結合法確定合并成本；對非同一控制下的合并采用購買法確定合并成本。與企業合并方式相對應，我國《企業會計準則第2號――長期股權投資》（CAS2）將長期股權投資分為企業合并形成的長期股權投資和其他方式取得的長期股權投資；企業合并形成的長期股權投資又分為同一控制下和非同一控制下的企業合并取得的長期股權投資；同一控制下的合并方式取得的長期股權投資，應以享擁有的被投資方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本；非同一控制下的合并方式取得的長期股權投資，應以作為支付對價而付出的的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，加上合并發生的各項直接相關費用作為投資成本；非同一控制下的合并方式取得的長期股權投資，如果長期股權投資成本小于被投資方凈資產公允價值份額之間的差額，還需要調增長期股權投資成本，以保證投資成本與所享有的被投資方凈資產公允價值份額的一致性；以企業合并以外的方式取得的長期股權投資，應以作為對價而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，加上合并發生的各項直接相關費用作為投資成本。

2.長期股權投資的計稅基礎

按照我國所得稅法及其實施條例，長期股權投資應當按照投資性資產的規定確定計稅基礎。《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（簡稱條例）第七十一條規定，通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為投資資產成本；通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

3.長期股權投初始計量引起的暫時性差異

以合并方式取得的長期股權投資，如果屬于同一控制下的企業合并，其計稅基礎（付出資產的公允價值）與計量基礎（擁有的被投資方凈資產賬面價值的份額）不同，形成暫時性差異，應當確認遞延所得稅資產或負債；如果屬于非同一控制下的企業合并，其計稅基礎（付出資產的公允價值）與投資成本（擁有的被投資方凈資產公允價值的份額）也不同，但是因為企業合并具有報表合并需求，如果計稅基礎小于投資成本，應當調增投資成本到與計稅基礎一致。所以，非同一控制下取得的長期股權投資只能出現應納稅暫時性差異，只需要確認遞延所得稅負債。

其他方式取得的長期股權投資的計稅基礎（付出資產的公允價值）與投資成本（付出資產的公允價值）一致，不存在暫時性差異，不需要確認遞延所得稅資產或負債。

二、長期股權投資后續計量引起的暫時性差異

1.長期股權投資后續計量引起的的暫時性差異

（1）成本法引起的暫時性差異。根據CAS2的規定，投資企業能夠對被投資單位實施控制，或者投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響、并且在市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，應當采用成本法核算。采用成本法核算的長期股權投資應當按照初始投資成本計價，投資成本不因被投資方凈資產的變動而變動。所以，按成本法計量的長期股權投資不會引起暫時性差異。但是，當控制下的成本法轉換為非控制下的成本法時，則可能會引起暫時性差異。

（2）權益法引起的暫時性差異。根據CAS2的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響，應采用權益法核算。在權益法下，為了體現投資方對合營企業或聯營企業的“一體化”關系，必須要保證長期股權投資成本與所擁有的被投資方凈資產公允價值份額的一致性。所以，首先要對長期股權投資的初始成本進行調整，如果長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資方凈資產公允價值份額的（表明被投資方有商譽存在），不調整長期股權投資的初始投資成本；當長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有的被投資方凈資產公允價值份額的，則應當調增長期股權投資成本。其次，在長期股權投資持有期間，還要根據被投資方凈資產公允價值的變動調整投資成本，即當被投資方實現凈利潤時，按持股比例調增長期股權投資（損益調整），當被投資單位宣告發放股利或者發生凈虧損時，則作相反的調整；被投資方因凈利潤以外的原因引起凈資產增加時，投資方按持股比例調增長期股權投資（其他權益變動）。所以，按權益法計量的長期股權投資通常會引起暫時性差異，應當確認遞延所得稅資產或負債。

3.長期股權投資后續計量方法變更引起的暫時性差異

（1）成本法變更為權益法后，長期股權投資的暫時性差異。長期股權投資由成本法變更為權益法，如果是由減資原因引起的，即從控制轉為共同控制或重大影響，而且原控制屬于同一控制下的控制，首先需要將剩余投資的成本調整為取得該項投資時付出資產（對價）的公允價值，然后，再將調整后的投資成本與按照剩余持股比例計算的被投資方凈資產公允價值的份額進行比較，如果前者小于后者，則調增長期股權投資成本。前一次調整消除了暫時性差異，而后一次調整則又出現了暫時性差異，因而仍然需要確認遞延所得稅資產。如果原控制屬于非同一控制下控制，因為方法變更前后，長期股權投資均是按照擁有的被投資方凈資產公允價值的份額計量的，與付出資產的公允價值（計稅基礎）不同，也需要確認遞延所得稅資產或負債。

長期股權投資由成本法變更為權益法，如果是由于增資原因引起的，原有投資是按照付出資產的公允價值計量的，變更為權益法后，要求原有和新增長期股權投資均按照所擁有的被投資方凈資產公價值的份額計量，因而也與計稅基礎不同，因而也需要確認遞延所得稅資產或負債。

（2）權益法變更為成本法后，長期股權投資的暫時性差異。長期股權投資由權益法變更為成本法，如果是由于增資原因引起，即由共同控制或重大影響上升為控制，并且構成同一控制下的企業合并，原權益法下的長期股權投資還需要重新按照擁有的被投資方凈資產賬面價值的份額計量，仍然與計稅基礎存在差異；如果增資構成了非同一控制下的企業合并，則長期股權投資要按照擁有的被投資方凈資產公允價值份額計量，也與計稅基礎存在差異。

長期股權投資由權益法變更為成本法，如果是由于減資原因引起，即投資方對被投資方由共同或重大影響下降為非重大影響，剩余長期股權投資的成本需要調整為付出資產的公允價值，調整后的長期股權投資賬面價值與計稅基礎不存在暫時性差異。

（3）非重大影響下的成本法變更為控制下的成本法后，長期股權投資的暫時性差異。非控制下的成本法變更為控制下的成本法，必然是由增資引起的。由于出現了合并要求，需要把原投資成本由付出資產的公允價值調整為擁有的被投資方凈資產公允價值的份額，調整后的長期股權投資成本與計稅基礎存在差異，需要確認遞延所得稅資產。但是，如果因為減資，控制下的成本法變更為非重大影響下的成本法，不管剩余投資原來是在同一控制下合并中取得的，還是在非同一控制下合并中取得的，均需要將其投資成本還原為取得該投資所付出資產的公允價值。長期股權投資成本經還原后，與計稅基礎一致，因而不存在暫時性差異。

4.長期股權投資減值引起的暫時性差異

CAS2規定，采用成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值應當按照CAS2規定處理；其他長期股權投資的減值則按照CAS8規定處理。《條例》第五十六條規定：企業持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。因而計提減值后的長期股權投資的賬面價值低于計稅基礎，需要確認遞延所得稅資產。

三、結束語

長期股權投資計量基礎取決于計量環境，即投資戰略意圖和對被投資方的影響能力。增資或減資，表明長期股權投資的戰略意圖、對被投資方的控制能力發生了變化，這就需要對計量基礎進行調整，以適應新的計量環境。如果長期股權投資能夠對被投資方施加重大影響，需要根據被投資方權益的變化調整投資成本；如果被投資方經營和財務狀況的惡化，還要對長期股權投資計提減值等，這一切都會使長期股權投資賬面價值與計稅基礎產生差異。可見，所得稅會計處理的關鍵是理清長期股權投資成本的變化的原因和規律。

篇9

（1）我們在進行同一控制下的企業合并處理時，形成的長期股權投資首先應該確定投資成本。取得方式主要包括以支付現金、承擔債務或轉讓非現金資產等三種，初始投資成本應為合并日被合并方所有者權益賬面價值的份額，主要包括實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等。其次，應該對比合并對價與初始投資成本，如果有差額則需調整留存收益，對于資本公積不足的情況，則需沖減調整留存收益。若合并方是以發行權益性證券的方式作為合并對價的，股本以發行股份面值確定（若以2000萬股作為合并對價，每股面值為1元，市價為5元，則計入股本2000萬元，其余則計入資本公積—股本溢價），初始投資成本與股本面值差額調整資本公積，資本公積不足沖減按的，調整留存收益。借：長期股權投資（被合并方所有者權益賬面價值）應收股利（被投資單位已宣告但尚未發放現金股利或利潤）資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）盈余公積/利潤分配-未分配利潤（資本公積不足沖減）貸：有關資產或負債資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）（2）非同一控制下的企業合并，可以看成雙方進行資產交易的行為。所謂初始投資成本的確定是以企業所發生的合并成本來進行計量。對于購買方所付出資產、發生或承擔負債的，按照購買日的公允價值確定其合并成本；購買方發行權益性債券的，以該證券的公允價值以及為合并所發生各項直接相關費用來確定其合并成本。于此同時，對于進行企業合并而導致購買方發生審計、法律服務、評估咨詢等中介費用和其他相關管理費用均計入當期損益。并對作為合并對價發行的權益性證券或債務行證券交易發生的費用，應由購買方計入相應證券的初始確認金額。

1.2通過企業合并以外的其他方式取得的長期股權投資

（1）以支付現金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款確定其初始投資成本，具體包括購買過程中應當發生的必要手續費等支出，但不包括投資單位已宣告發放的現金股利和利潤。（2）以發行權益性證券方式取得的長期股權投資，由其所發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本，所支付的手續、傭金等從權益性證券溢價發行收入中扣除，溢價不足的沖減盈余公積和未分配利潤。（3）長期股權投資是由投資者投入的，應該按照協議的約定或投資合同的價值確定初始投資成本，其中價值不公允的除外。對于價值明顯高于或低于該項投資公允價值的，必須以公允價值來作為長期股權投資的初始投資成本，并由該項出資構成實收資本（或股本）的部分與確認的長期股權投資初始投資成本之間的差額來進行調整資本公積（股本溢價）。（4）對于所包含已宣告但尚未發放的現金股利或利潤的投資成本應計入應收股利，不能構成長期股權投資成本。

2長期股權投資成本法

2.1長期股權投資成本法定義

所謂長期股權投資成本法，是指投資按初始投資成本進行計價核算的一種計量方式。一般不調整其賬面價值，調整長期股權投資的成本只有在收到清算性股利和追加或收回投資時發生。其中，把被投資單位已宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收益。

2.2長期股權投資成本法的具體核算范圍

（1）投資單位能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。（2）投資單位對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。一般為投資單位持有被投資企業20%以下表決權資本，一般持股比例大于50%和小于20%的長期股權投資。

2.3長期股權投資成本法核算方式

對于采用支付現金的形式取得的長期股權投資，按照實際支付價款確認其初始投資成本。但在確定長期股權投資的初始投資成本時，還應考慮企業為取得該項長期股權投資而發生的直接相關費用、稅金以及其他的必要支出。成本法核算時我們還應對以下幾點予以注意：一是企業取得的長期股權投資在實際支付價款時，被投資單位已宣告分派現金股利或利潤的，該項金額應計入當期投資收益，應收股利。在確認分得現金股利或利潤后，還應對其是否減值進行進一步考量。二是可收回金額低于長期股權投資賬面價值的應當計提減值準備，對于追加或收回投資應當調整其長期股權投資的成本。

3長期股權投資權益法

3.1長期股權投資權益法定義

長期股權投資權益法，是指以初始投資成本計量長期股權投資后，對于持有期間根據投資企業所享有被投資單位所有者權益份額的變動而對投資賬面價值進行調整的方法。

3.2長期股權投資權益法的的核算范圍

（1）對聯營企業和合營企業投資。（2）投資企業持有被投資企業20%或20%以上表決權資本但不能控制被投資企業的，采用權益法核算。一般持股比例在20%至50%之間（包括20%和50%）。

3.3長期股權投資成本法具體核算方式

一是對已取得的長期股權投資，以其初始投資成本為量化標準，根據比較與投資企業應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值所占份額的大小來判斷，如果前者大于后者，就不調整此項長期股權投資的初始投資成本；但如果相反，就應該計算差額計入當期損益（營業外收入），并調整長期股權投資的成本。

4將長期股權投資成本法轉換為權益法

（1）原持有的長期股權投資按照成本法核算，由于投資單位投資目的變化等原因決定后期追加投資，導致能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制的，賬務處理應相應轉換為權益法時，對原持有投資和追加投資的商譽與計入損益的金額考慮在內，分別進行處理：①分別核定按原持股比例確定應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值和原持有長期股權投資賬面余額。若前者小于后者，應作為原投資所體現的商譽，其差額不調整長期股權投資賬面價值；若前者大于后者，根據差額調整賬面價值和留存收益；②對追加投資取得的長期股權投資相比較，即后期追加的長期股權投資成本與應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值，若前者大于后者，其差額為投資時體現的商譽，不調整長期股權投資成本；若前者小于后者，則應根據兩者之間的差額調增投資成本和當期營業外收入。對初始持有長期股權投資至改變核算方式日之間被投資單位可辨認凈資產公允價值變動相對于原持股比例部分，是由于被投資單位實現凈損益產生的，這就要求投資單位按照持股比例去調整長期股權投資賬面價值，調整留存收益，計入長期股權投資—損益調整。若屬于其他原因導致，投資方應按享有被投資單位所占具體份額去調整賬面價值，并計入長期股權投資—其他權益變動，同時計入資本公積—其他資本公積。（2）因為處置投資使得對被投資單位由控制改變為重大影響或共同控制時，應從以下幾方面進行賬務處理：①按處置或收回的長期股權投資比例結轉終止確認的成本；②核定長期股權投資成本與原投資單位按照持有比例計算的應享有被投資單位的可辨認凈資產公允價值，并進行比較。若前者大于后者，差額屬于商譽部分，不調整長期股權投資賬面價值；若前者小于后者，則需調整賬面價值和留存收益。對初始持有長期股權投資至處置投資日之間被投資單位發生的凈損益變化，投資方在對于長期股權投資賬面價值的調整時還應考慮至處置投資當期期初被投資單位實現凈損益中所享有的份額，應扣除已發放或已宣告發放的現金股利及其利潤，調整留存收益，對于處置投資當期期初至處置投資日被投資單位實現凈損益享有的份額，應當調整當期損益。針對其他原因導致被投資單位應享有所有者權益變動的發生額，調整長期股權投資和資本公積—其他資本公積。

篇10

股權投資，在國外通稱私募股權投資，Private Equity，簡稱“PE”。從投資方式角度看，是指投資機構對非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

股權投資就是在符合我國法律規定的前提下，集合特定投資者的資金，通過專業團隊的運作，以股權的方式，投資于準上市公司，為其注入資金并提供“咨詢+管理”的增值服務，在提升企業價值、實現投資收益后，通過不同的手段和方式，退出被投資企業。股權投資行業是一種集投資、管理與服務為一體的新興行業，同時更是一種高風險、高收益的特殊行業。

近幾年，股權投資在XZ得到了長足發展。目前，XZ就有近6000億的民間資金，目前有超過30家的專業創投、股權投資、金融機構、公司，加上在外XZ人辦的專業股權投資機構、公司以及各上市公司和大型企業的投資部，外省市專業股權投資機構、公司駐XZ事處等，估計XZ的股權投資機構、公司超過60家，管理和控制的投資資金超過100億人民幣，是XZ經濟中一支不可忽視的重要力量，在推進XZ企業，尤其是中小企業的上市、并購和重組發展壯大發揮著重要作用。

雖然XZ的股權投資行業發展很快，但與北京、上海、深圳、天津等地區相比，也存在一些問題，例如：對政策了解和理解不夠;各股權投資機構、公司之間信息交流不夠，有時會為一些投資項目競爭而盲目抬高價格;部分股權投資機構、公司的投資管理人員不夠專業;沒有合理的渠道，反映行業的訴求;需要資金的企業找不到投資者;外省來溫的機構找不到好的企業或者合作機構等。

為促進XZ經濟的持續健康發展，支持中小企業的壯大，規范股權投資機構的投資行為，提升股權投資機構的專業能力，促進股權投資行業的健康發展，加強股權投資機構與政府、企業的聯系，我們擬作為發起人(發起人名單附后)，聯合本地以及外地的股權投資機構、基金、保險、證券、信托、擔保、法律、會計等行業單位以及創新企業發起成立XZ市股權投資行業協會。XZ市股權投資行業協會是一家專業性、地方性、非營利性的股權投資行業的自律管理組織。

成立XZ市股權投資行業協會的宗旨為：認真貫徹執行國家的有關法律法規，建立行業自律監管機制;協調組織股權投資機構行為，實現行業資源共享;維護會員的合法權益，提高會員素質;加強會員與國內各省市和國際股權投資管理行業的合作與交流;壯大投資公司隊伍，幫助創新企業成長，促進XZ地方經濟又好又快發展。

XZ市股權投資行業協會主要業務范圍為：探索解決股權投資行業運作的深層次問題，促進股權投資行業新體制、新機制的建立和完善;調查研究，交流經驗，溝通信息;培訓人員，開展咨詢服務;為本會會員提供的其他各種服務。

XZ市股權投資行業協會擬請XZ市金融工作辦公室作為業務主管部門。

懇請貴局批準同意籌備成立XZ市股權投資行業協會。