股權轉讓的稅務流程模板(10篇)

導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權轉讓的稅務流程，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2015）005-000-01

近年來，由于非居民納稅人股權轉讓業務性質的復雜和隱蔽，導致非居民納稅人利用各種手段逃避納稅現象頻繁發生，雖然這一現象已經引起了稅務機關的高度重視，但是，由于各種因素的影響，非居民納稅人股權轉讓涉稅問題仍是稅收征管工作的難點和盲區，筆者從稅務機關實際征管工作出發，結合具體工作，分析了非居民納稅人股權轉讓涉稅問題，并針對問題提出了有效對策。

一、非居民納稅人股權轉讓涉稅問題

目前，對于我國股權轉讓的稅收征管工作，我國《企業所得稅法》和國家稅務總局印發的企業所得稅管理通知以及所得稅源泉扣繳管理暫行辦法等都分別列有專門條款規定，這些規定，雖然為稅務機關做好股權轉讓的稅收征繳理清了工作思路，在股權轉讓稅收征管工作中也取得了一些效果，但是，仍存在一些問題需要解決。首先，是非居民納稅人股權轉讓征管體系不完備，導致在很多時候股權轉讓稅收工作難以操作。實踐中，很多非居民納稅人股權交易都在境外完成，根據有關規定，非居民納稅人股權轉讓交易在境外交易的，自股權轉讓之日起7日內取得所得的非居民企業必須委托人或者自行到被轉讓股權的企業所在地主管稅務機關主動申報繳納企業所得稅。但是，由于在稅款入庫方面，稅務機關內部征收體系不完備，CTASI系統中并沒有針對非居民納稅人如何征稅的的系統模塊可以操作執行，加之外部與國庫、外匯等配套協作規定不健全，在稅款申報入庫方面帶來了許多的問題，同時，也給納稅人造成一定的麻煩。

二是股權轉讓境外操作信息不透明，信息獲取相對滯后，目前，稅務、工商、商務等部門，還沒有建立健全股權變更信息實時交換機制，稅務機關獲取信息嚴重滯后，因此，在股權轉讓過程中，很難掌握境內企業變更稅務登記時間，等到了股權轉讓合同復印件到了主管稅務機關的時候，往往交易事項早已完成。再加上股權轉讓過程中，境內沒有法定扣繳義務人，又不易找到非居民納稅人，這就更為源泉扣繳帶來了難度，導致追繳稅款困難重重。三是轉讓價格真實性難以確定。股權轉讓所得是非居民納稅人股權轉讓的征稅依據，但是，在實際操作中，為了少繳稅或不繳稅，股權轉讓雙方往往通過其他渠道將余款轉移，在合同規定中只標明較低的價格，或者標明無償轉讓股權，一方面，合同的真偽稅務機關很難鑒別，另一方面，轉讓價格的真實性稅務機關也難以確定，在這種被動的情況之下，稅款流失可想而知。

二、非居民納稅人股權轉讓稅收征管有效對策。

股權轉讓業務雖然復雜，給稅收征管帶來了許多的難度，但是，并不是無法可依。因此，為了有效提高股權轉讓稅收征管力度，我們應該加大管理力度，切實將非居民納稅人股權轉讓稅收征管工作做好。首先，行政權力透明公開，完善部門協作機制。由政府牽頭，通過商務部門和發改委等部門信息互動平臺，將相關股權信息通過網絡傳遞給主管稅務機關，然后，建立基層稅務機關與公安、海關、工商、外匯、等涉外管理部門互聯互通的共享渠道，隨時交換固定的非居民企業數據信息。其次，是加強股權轉讓審核，實行稅收專業管理。由于資產價值日益膨脹，為了少繳稅或不繳稅，非居民納稅人股權轉讓往往是轉讓雙方采用場外交易方式，尤其是土地、房產等不動產，簽約交易按賬面資本，一般情況下，不會在企業賬戶上反映資本溢價補償差額。另外，除了經營虧損企業，許多企業在股權轉讓時，一般都是以溢價轉讓為主，還有許多無形資產（營銷渠道、商譽）等的價值無法確定。根據稅收征管法規定，如果一般納稅人申報的計稅依據不合理，無正當理由低報納稅額，其應納稅額稅務機關有權重新核定。對于轉讓股權按照賬面資本價格明顯偏低的，稅務機關有權重新評估和確認其整體資產，對資產溢價部分，按照非居民納稅人的投資比例，作為股權轉讓收益，代扣并繳納應繳納的所得稅。

為了有效提高非居民納稅人股權轉讓稅收征管力度，有效防范逃稅行為，我們還可以加大情報交換力度，將非居民納稅人股權轉讓管理納入稅收征管改革領域。目前，和我國已經簽訂稅收協定的國家和地區有90多個，協定中都含有情報交換條款。稅務機關可以通過情報交換，請求境外稅務部門對其國家的非居民納稅人股權轉讓進行調查，為我們提供股權轉讓的實際價格以及境外業務實際情況，通過國際間稅收合作，嚴厲打擊國際間逃避稅行為。另外，為了提高稅收征管力度，我們還可以配置專業管理人才，對非居民納稅人股權轉讓實行稅收專業管理。將這一措施納入稅收征管改革的領域。精心挑選專業管理人員，科學劃分稅收專業化崗位，明確專業的部門管理，提高工作人員的實戰能力，最大限度地減少稅收流失。當前，稅務機關對非居民納稅人所得稅征管基礎還比較薄弱，其管理體制和管理意識還需要進一步完善。因此，我們要不斷完善非居民稅收管理工作機制，進一步規范非居民稅收管理制度，結合實際，將非居民企業股權轉讓所得稅管理，尤其是那些發生在境外的交易事項納人稅收征管系統，不斷完善系統流程，實現跨國稅源多環節監控，確保及時掌握稅源信息。

三、結語

非居民納稅人股權轉讓稅源零散，流程隱蔽，導致非居民納稅人利用各種手段逃避納稅現象頻繁發生，針對這一現象，筆者認為，我們應從稅務機關實際征管工作出發，協調各個有關部門，進一步規范非居民稅收管理制度，確保非居民納稅人股權轉讓涉稅問題得到有效解決。

參考文獻：

[1]劉松青，文明剛.外商投資企業外資股權轉讓所得稅問題分析[J].會計之友（上旬刊），2007（07）.

篇2

2016年5月1日起“營改增”試點全面推開，作為地方稅的第一大稅種營業稅已經告別歷史舞臺。個人所得稅改革成為我國財稅體制改革的重要內容，也是我國財稅體制改革中的一個難點。個人所得稅作為一種直接稅，無論從穩定宏觀稅負的稅制安排，還是我國資本市場的飛速發展來看，都是稅務部門組織收入的重要抓手。近年來，股權轉讓行為日益增多，股權轉讓個人所得稅增長潛力巨大，然而由于股權轉讓交易行為較為隱蔽，稅務機關和納稅人信息不對稱，個人所得稅流失的情況較為嚴重。

一、現階段加強股權轉讓所得個人所得稅征管的必要性

根據國家統計局數據，2015年我國的基尼系數為0.462，一般發達國家的基尼系數在0.24~0.36之間，國際上通常把0.4作為收入分配差距的警戒線，這意味著我國收入差距懸殊，個人所得稅調節收入分配的功能難以發揮，應該引起高度警惕。隨著近年來股權轉讓行為的增多，股權轉讓個人所得稅增長潛力巨大，同時，數據顯示美國等發達國家資本利得稅占稅收收入的比重較高。由此可見，加強股權轉讓個人所得稅的征管，能有效地實現個人所得稅收入分配的職能。

二、余杭區個人股權轉讓征管工作現狀

（一）現行有效的政策依據

2013年12月浙江省辦公廳了《浙江省人民政府辦公廳關于加強稅收征管保障工作的意見》（浙政辦發[2013]145號），其中規定，在受理納稅人辦理股東股權變更登記手續時，應核對納稅人提供的所得稅完稅憑證或不征稅證明，對不能提供的，暫緩辦理變更登記，并將情況通報給同級稅務部門。隨后，余杭區地稅局和工商局聯合了《關于加強企業自然人股東股權變更登記稅收征管的通知》，將自然人股東股權轉讓稅收前置機制納入常態化管理要求，并陸續出臺了《關于加強企業自然人股東股東變更登記稅收征管的通知》和《余杭區個人股權轉讓個人所得稅征管指導意見》，對個人股權轉讓征管工作進行流程化設置，細化了從資料受理、審核流轉到臺賬登記的一系列征管要求，取得了顯著的成效。同時，國家稅務總局的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）已于2015年1月1日起施行。

（二）現有征管操作流程

以杭州市余杭區個人股權轉讓涉稅流程為例，稅務受理流程如下：（1）一次性告知所需資料。以杭州市納稅服務局《稅務文書附送資料清單》為例，共計股權轉讓協議等11項必需資料。（2）專人審核。根據所提供資料對企業房產、土地、賬面凈資產、財務報表、轉讓雙方資格具備等多項事宜進行審核。（3）出具征收意見。轉讓受讓方繳納稅款，同時取得完稅證明，用于工商辦理變更。

（三）現行稅款征收情況

從2014年開始，全國各地個人股權轉讓繳納稅款數屢創新高，例如2014年12月，湖北省荊州市地稅局征收單筆股權轉讓個人所得稅2.8億元（中國稅務報），創全省個稅單筆繳納之最；2014年，江蘇省南京地方稅務局就某境外上市公司管理層股東通過BVI持股公司減持分配境外所得收益補交個人所得稅2.48億元。同時，以杭州市余杭區個人所得稅數據為例（見下頁表）。通過以上數據分析，個人所得稅的征收主要呈現出三個特點：一是從個人所得稅的收入情況來看，2011—2015年余杭區個人所得稅保持著較大幅度的增長，而相較于工資薪金所得，股權轉讓個稅收入年均增長不穩定，收入起伏較大；二是資本性所得、特別是股權轉讓所得個人所得稅征收潛力巨大；三是加強股權轉讓所得稅征管已迫在眉睫。

三、個人股權轉讓稅收征管存在的問題

2014年12月7日，國家稅務總局了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），在適用范圍、收入確認、成本和費用扣除、納稅申報、征收管理等方面對股權轉讓個人所得稅進行了明確和細化，為基層稅務機關個人股權轉讓稅收征管提供了政策支持。結合余杭區對個人股權轉讓稅收征管工作的探索，本文認為，在實際操作中，從政策層面而言，目前還存在不少政策的空白；從征收管理層面而言，仍存在不少的問題和漏洞。

（一）政策層面的空白及爭議

1.對“可扣除的合理費用”的規定不夠細化。67號公告按照《個人所得稅法》中關于財產轉讓所得應納稅所得額的確定界定了股權轉讓應納稅所得額，即股權轉讓收入減除股權原值和合理費用。但是，公告沒有對于“合理費用”給予進一步的明確規定，從而造成了稅企爭議。目前比較有爭議的點就是在計算股權轉讓所得時是否可以扣除律師費、中介費、評估費、咨詢費以及首次公開募股的發行承銷費等費用。2.股權激勵性質的低價或無償轉讓征稅未明確。資本市場中，低價或無償轉讓股份的情況是大量存在的，尤其是IPO之前的股權激勵。上市之前的股權激勵中既有大股東給管理層無償讓渡股權的，也有以非常低的價格轉讓給管理層，這個價格比PE的價格要低得多。一般企業股權激勵中的低價轉讓則是低于原始出資金額或低于股權對應的凈資產份額。按照67號公告的規定，這種行為顯然屬于轉讓收入明顯偏低的情形，是否可認定有正當理由，應該如何征稅，目前政策仍未明確。3.注冊資本認繳登記制下的股權轉讓個稅征收未明確。從2014年3月1日開始，工商登記由注冊資本實繳登記制度轉變為認繳登記制度。在認繳登記制度下，企業章程約定的股東股權比例與股東實際投資比例往往不能統一，一筆股權轉讓既有實繳股權轉讓，又有認繳股權轉讓，這為股權轉讓個稅的征收帶來了新的挑戰。以2015年4月我區某公司發生的一筆股權轉讓為例，杭州某建設有限公司，由自然人股東莫某、方某二人分別出資成立（注冊資本500萬元）。莫某認繳比例為70%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位250萬元），方某認繳比例為30%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位50萬元）。現方某將其股權150萬元轉讓給王某，合同約定轉讓價格為100萬元，其中未到位的認繳出資額50萬元由王某于2018年12月31日前繳足。該公司3月31日凈資產為300萬元，方某、王某非直系親屬。此案例明顯屬于低價轉讓而無正當理由，需要核定股權轉讓收入。問題是如何核定股權轉讓收入，凈資產份額按章程約定的注冊資本核定還是按實際出資額核定，目前并未有明確的征稅政策。

（二）征管上存在的問題

1.納稅申報配套不夠完善。雖然股權轉讓個稅征管已被國家稅務總局提及多年，各地也都在廣試廣探，但截至目前，仍未設計針對股權轉讓所得專門的自行納稅申報表。在余杭區的實際操作中，納稅人均采用綜合申報表進行納稅申報，針對所得申報而言，綜合申報表過于單一，不能細致反映計算股權轉讓所得的全過程。2.資產評估報告的兩難抉擇。67號公告對于“必經評估”的規定較之前更加嚴格，即被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%就需要中介機構出具資產評估報告。顯然，被投資企業資產金額較大時，資產評估費用是一筆不小的數目。而現實情況是，小股東轉讓持有的大企業股權，小股東的轉讓收入甚至沒有資產評估費高，從而出現轉讓方無法提供中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告的情況。

四、完善個人股權轉讓稅收征管的建議

（一）細化政策，消除爭議

1.細化“可扣除的合理費用”的規定。一般而言，只要是納稅人能舉證是與股權轉讓有關的、由轉讓方承擔的并且符合常規的費用就應該允許扣除。部分省市在這方面的文件及規定的細致程度就已走在了全國的前列。如江西省地方稅務局關于《自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法（試行）》的公告（江西省地方稅務局公告2012年第9號）第8條規定，與股權轉讓相關的稅費是指納稅人在轉讓股權過程中按規定所支付的稅金及費用，包括營業稅、城建稅、印花稅、教育費附加、地方教育費附加、資產評估費、中介服務費等；《宿遷市地方稅務局自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征管暫行辦法》（宿地稅發[2009]104號）第13條規定，與股權轉讓相關的稅費是指與個人股東轉讓股權直接相關的、并按規定已支付的符合獨立交易原則的稅金和費用。已作為被投資企業成本費用核算的稅費支出，不得在計算個人股東股權轉讓所得時扣除。2.明確股權激勵性質的低價和無償轉讓征稅政策。股權激勵性質的股權轉讓，不應單純地以轉讓收入偏低來進行調整，而應按其業務實質確定征稅辦法。根據《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號）規定，個人認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現或業績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發行價格或市場價格的數額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照個人所得稅法和其他有關規定計算繳納個人所得稅。同樣的，股權激勵性質的低價和無償轉讓也可以參照此條規定，認定轉讓方低價轉讓具有正當理由，受讓方實際支付的價格低于原始成本或股權對應凈資產份額的數額部分，在股權轉讓發生當期按照“工資、薪金所得”計算并征收個人所得稅。3.確定注冊資本認繳登記制下的股權轉讓個稅征收政策。67號公告中關于“凈資產核定法”的具體處理辦法為：股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。雖然公司的留存收益是由公司股東的實際出資金額創造的，但是從法律角度而言，章程約定的注冊資本比例才是法律上認可的股東對公司權益的占有比例。因此，對于既有實繳股權轉讓，又有認繳股權轉讓的股權轉讓行為，一般情況在按凈資產核定法核定時，應按公司章程比例即認繳比例確認相應的份額計算個人所得稅.

（二）完善配套，加強管理

1.逐步完善納稅申報配套。參照并借鑒《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》，設計專門的股權轉讓個人所得稅清算申報表，將納稅人基本情況、轉讓企業、轉讓股數、轉讓收入、核定收入、扣除項目、轉讓所得及稅款繳納情況悉數反映在申報表中，全面細致反映股權轉讓個人所得稅計算全過程。同時，運用信息化手段，逐步實現對股權轉讓所得個人所得稅的多樣化電子申報，完善配套，滿足納稅人的申報需求。2.引導中介機構誠信評估。解決資產評估報告兩難抉擇的方式主要有兩種，一是參照67公告的指導性意見，通過政府購買服務，采用資信評級、綜合評定及公開招標相結合的方式，直接委托資信較好的第三方中介機構出具評估報告，減輕納稅人的負擔。當然，這必然會大大增加地稅部門的經費開支，涉及到財政預算支出的調整，需要財政部門的支持和配合。二是以區縣、市或省為區域和平臺，每年通過資信評級、綜合評定、評估反饋等方式確定幾家可靠的第三方中介機構，由納稅人自由選擇其一進行資產評估，為稅務部門依法征稅提供可信依據。但這必然要求地稅部門建立起公開、公正、透明、廉潔的評價機制，引導評估機構進行誠信評估。3.強化股權轉讓專項管理。加強個人股權轉讓相關專業知識的學習，準確把握相關稅收政策，并定期開展對從業人員的崗位和業務培訓。針對股權轉讓價格真實性難以核實的實際情況，應以業務骨干團隊為人員基礎，成立專門的機構或部門負責股權轉讓案件的評估檢查。同時，完善納稅評估指標體系，充分利用納稅評估，加大對股權轉讓的評估力度，不定期開展專項檢查，強化股權轉讓的專項管理。

參考文獻：

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篇3

企業權益性投資，是指通過投資取得被投資單位的股份。企業對其他單位的股權投資，通常是為長期待有，以期通過股權投資達到控制被投資單位，或對被投資單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關系，以分散經營風險。正如《企業所得稅法》第四十六條規定： 如果投資企業從其關聯企業接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標準，當年發生的流動資金借款利息支出，在計算企業應納稅所得額時不能扣除，要進行納稅調整。這里所說的是指投資企業接受的不需要償還本金和支付利息的權益性投資，是對被投資企業凈資產即所有者權益擁有所有權的投資。簡單來講，權益性投資就是單純的股權投資。

一、權益性投資持有期間取得投資收益的涉稅處理

權益性投資收益是指投資企業進行股權投資持有期間從被投資企業每年實現的稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中按比例分配取得的貨幣或非貨幣形式的收入，包括股息、紅利和利潤等。它作為投資企業的一種收入表現形式，單獨反映在利潤表中的投資收益欄目中。

根據《企業所得稅法》第六條規定：企業收入總額包括以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的主營及其他業務收入等。這其中就包括投資企業進行權益性投資在持有期間從被投資企業取得的股息、紅利等權益性投資收益，按照收入來源性質屬于企業所得稅的應稅收入范圍。投資收益的入賬確認時間，應當按照被投資方作出利潤分配股東會決議的日期確認投資企業收入的實現。同時，根據《企業所得稅法》第二十六條和《企業所得稅實施條例》中的第八十三條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。因而，投資企業在權益性投資持有期間從被投資企業取得稅后的利潤分紅，屬于合法的免稅收入，不需計征企業所得稅。在實際操作中，企業應于次年企業所得稅匯算時，按照相關規定向主管稅務部門報送企業所得稅優惠項目備案報告表，并據實提供相應的投資協議、投資收益或應收股利科目明細賬等材料，通過主管稅務部門受理審核確認后，在企業所得稅年度匯算時作為免稅收入，進行納稅調減處理。

二、權益性投資轉讓過程中的稅務處理

權益性投資轉讓，是指公司股東依法將自己的權益性股份讓渡給自然人或其他企業，使之成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。由于股權轉讓對企業而言是一項重大變更，不是每個企業都會發生，對一個企業而言，股權轉讓在通常情況下也不會經常發生，因而無論是對企業還是稅務機關來說，股權轉讓的涉稅業務都不是一項經常性的業務，具有一定的偶發性。企業股權轉讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發生該行為時容易疏忽，現就股權轉讓過程中涉及到的稅種作一詳細說明。

（一）印花稅處理

按照《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，印花稅是一種行為稅，是以經濟活動中簽立的各種合同、產權轉移書據、營業帳簿、權利許可證照等應稅憑證文件為對象所征的稅。印花稅根據不同征稅項目，分別實行從價計征和從量計征兩種征收方法。企業進行權益性投資轉讓需通過轉讓與受讓雙方簽訂股權轉讓協議來完成，股權轉讓所立的書據屬于印花稅征稅稅目，按規定需應繳納印花稅，即 “產權轉移書據”稅目中“財產所有權”，應按股權轉讓金額萬分之五貼花納稅。由于股權轉讓行為發生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉讓書據需要貼花，因此轉讓雙方要特別注意，以免反生漏稅事項。

（二）營業稅處理

營業稅，是對提供應稅勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，就其所取得的營業額按照適用的稅目和稅率征收的一種流轉稅。根據財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》第二條規定：對企業股權轉讓不征收營業稅。很顯然，企業權益性投資轉讓收入不屬于營業稅稅目內容，因此，無論是金融機構還是非金融機構，轉讓非上市公司取得的股權轉讓收入都不征收營業稅。

（三）個人所得稅處理

根據《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》規定，企業權益性投資轉讓所得屬于財產轉讓所得項目。《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第九項規定，財產轉讓所得應當依法繳納個人所得稅。而且，個人所得稅，以取得收入的所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。就是說，對于企業股權轉讓來說，即以股權受讓人為扣繳義務人。因而，如果股權轉讓人是自然人，應按“財產轉讓所得”項目，按取得的股權轉讓收入額減除財產原值和合理費用等成本后的余額，作為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅， 由股權受讓方代扣代繳。

（四）企業所得稅處理

投資企業因轉讓或處置權益性投資時會涉及到企業所得稅的處理。企業取得的轉讓或處置收入，減除權益性投資成本后的余額，為企業權益性投資轉讓所得或損失。《企業所得稅法》規定，投資企業轉讓企業股權取得的所得為應納稅所得，繳納企業所得稅。如果是符合條件的小型微利企業和高新技術企業，分別減按20%和15%的稅率征收企業所得稅。除此之外，依據企業所得稅法第四條規定，企業所得稅的稅率均為25%。那么對投資企業來說，股權轉讓的納稅義務何時確認？如何確認權益性投資轉讓的應納稅所得額？轉讓的損失何時得以扣除？

首先，對投資企業何時確認股權轉讓的納稅義務和納稅所得，《企業所得稅法》和條例僅作了一些泛泛的說明。 在（國稅函[2010]79號） 《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》中則對股權轉讓所得確認時間和計算問題作了詳細說明，明確規定投資企業轉讓股權收入，應于雙方簽訂轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，企業即作為實現的收入加以確認。并以股權轉讓收入扣除該股權相關成本后的余額，為企業股權轉讓所得，并入企業當年總收入，按適用的稅率計征企業所得稅。同時規定被投資企業所有者權益等股東留存收益中按該項股權所占比例可能分配的金額不得扣除。但投資企業在權益性投資持有期間從被投資企業取得的利潤分紅，雖然是企業當年實現的收入，由于是符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，符合《企業所得稅法》第二十六條的規定，這部分收入屬于免稅收入，不計征企業所得稅，所得稅匯算時向稅務機關進行備案，納稅調減即可。所以，企業在股權轉讓過程中，被投資企業所實現的利潤是否向股東進行分配，對于投資企業來說顯得尤為重要，這將直接影響投資企業股權轉讓所得或損失額的確認并產生明顯的稅負差異。建議被投資企業先對股東進行利潤分紅，然后在進行股權轉讓的操作，從而實現投資企業利益最大化。第二，如果企業權益性投資發生了轉讓或處置損失，如何進行損失確認及稅前扣除呢？ （國稅發[2009]88號） 對企業發生權益性資產損失作了明確規定，企業發生的股權（權益）性投資資產損失，應在股權轉讓或處置實際確認和實際發生的當年及時入賬，不得人為提前或延后，用以調節企業利潤，并在次年進行企業所得稅匯算清繳之間按照規定的流程向主管稅務機關申報扣除。 總之，企業權益性投資轉讓時，無論是股權轉讓收益還是股權轉讓損失，被投資企業累計實現的未分配利潤進行分配予否對投資企業能否享受所得稅優惠起著關鍵作用，因而需做進一步稅務籌劃。建議在不影響被投資企業其他經濟利益的情況下，投資企業在發生股權轉讓行為時，應盡可能要求被投資企業對持有期間獲取的利潤進行分配，以減少投資企業的稅收負擔。

參考文獻：

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二、對支付股息、紅利所得的評估分析

股息、紅利指個人對企業進行投資擁有股權而取得的收入。如果個人投資的有限責任公司其賬上有體現股息、紅利分配，則其評估有其規律性且成效可觀。但從某區局有個人投資者企業的資產負債表、損益表數據來看，其盈利企業僅占38%上下，實現股息、紅利分配的企業則更少。個人投資的目的是實現價值增值，如果投資的企業長期微利甚至虧損其投資的意義何在，值得深思。企業的投資人往往是該企業直接的經營者及受益人，企業長期不對股權擁有者進行利潤分配，這種做法雖然可以增加投入、擴大經營，以達到獲得更大利潤的目的，但這又與目前大面積的持續虧損企業的現狀不相符，說明資金很可能沒有用到生產經營上，而是從其他渠道流失了。針對這種情況，可以從納稅評估的角度探討一些評估方法。第一步，分析推算已分配利潤。本年已分配利潤=年初未分配利潤+本年凈利潤-年末未分配利潤。該指標中“年初未分配利潤”、“年末未分配利潤”來自《資產負債表》，“本年凈利潤”來自《利潤表》。第二步，分析推算可分配的紅利所得。可分配的紅利所得=本年已分配利潤-提取法定盈余公積-提取任意盈余公積。推算得出的本年已分配利潤扣除提取的法定盈余公積、任意盈余公積之后，如果向投資者分配利潤或轉增資本，都屬于應繳納個人所得稅的紅利所得。在本年未發生已分配利潤的情況下，并不說明企業未發生支付投資者的紅利所得，有可能對往年轉入“盈余公積”過渡的已分配利潤在本年發生實質性分配。“盈余公積”的開支使用，一般有四項內容：第一，用盈余公積彌補虧損；第二，用于集體福利設施；第三，經董事會或類似機構決議，分配現金股利或利潤；第四，用盈余公積轉增資本。除了一、二兩項之外，三、四兩項在實際發生時，應當按規定繳納紅利所得的個人所得稅。所以，在未發生已分配利潤，而盈余公積期末數比期初數減少，評估人員應進行深入分析。如果與此同時，“實收資本”出現等額增加，則可推斷企業直接用稅后利潤轉增個人股本的情況有可能發生，個人所得稅納稅義務已經產生。

三、對股權變動所得的評估分析

國家稅務總局出臺《關于<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（稅務總局公告(2014)67號）和《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）文件，對于釋放改革紅利，減輕辦稅負擔，規范稅收征管和納稅服務、保護納稅人合法權益具有積極意義。強調了納稅人自行申報的義務，明確了股權轉讓行為中股權受讓方為扣繳義務人，以及被投資企業發生個人股東或股東所持股權變動應向稅務機關進行報告的義務，有利于規范征納雙方的權利義務關系。然而，在目前納稅人稅法遵從程度不高、納稅意識不足的情況下，稅務機關與工商、證券交易機構、銀行等第三方之間信息尚不能順暢互通的現實征管條件下，僅依靠納稅人的納稅自覺和稅務稽查的執法手段，尚不能從根本上保障個人股東如實履行申報義務。首先，股權轉讓不如實申報納稅。按個人所得稅稅法規定，個人股權轉讓所得，應按“轉讓財產所得”計征20%的個人所得稅。由于多數股權轉讓在自然人之間發生，自然人本身對個人股權轉讓的稅收政策比較陌生，同時由于個人股權轉讓的偶發性和隱蔽性，以及稅務征管部門監管的滯后性，許多個人股權轉讓者沒有向稅務機關申報納稅。其次，股權轉讓故意隱瞞真實成交價格。股權轉讓真實成交價與合同價背離，是當前個人股權轉讓的一個特點。從某區局個人股權轉讓的情況看，大多數企業的股權轉讓合同反映的都是平價轉讓股權，沒有轉讓收益。雖然國家稅務總局2014年第67號公告規定了對申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的可以依次按照凈資產核定法、類比法以及其他合理方法核定股權轉讓收入，但由于自然人股權交易雙方可能采取直接現金支付，隱瞞真實交易價格，稅務機關對個人轉讓股權的核定缺少外部信息支撐和評估機制的保障，難以把握股權交易的真實價格。再有股權轉讓隱瞞非貨幣性收入，采用股權轉讓收到的貨幣資金計入合同，其他非貨幣性補償收入未申報納稅，存在漏稅極大可能性。為此，稅務部門要不斷健全納稅評估指標分析方法體系，建立股權轉讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關信息錄入征管信息系統，強化對每次股權轉讓間股權轉讓收入和股權原值的邏輯審核，對股權轉讓實施鏈條式動態管理。并且加強與工商部門、國稅部門之間的信息交換與共享制度，從而提升股權登記信息的應用能力。

四、加強高收入人群個人所得稅的征管建議

（一）在開展納稅評估方面

在股息、紅利所得方面，針對連續盈利且不分配股息、紅利的企業，稅務部門將對其個人投資者的股息、紅利等所得實施重點評估。對投資者本人及其家庭成員從法人企業列支消費支出和借款的情況，積極開展納稅評估，對其相關所得依法征稅。在股權轉讓所得方面，重點做好平價或低價轉讓股權的核定工作，通過建立電子臺賬，記錄股權轉讓的交易價格和稅費情況，加強財產原值管理，形成較為完整的管理鏈條，防止稅款流失。全面摸清高收入群體，定期開展納稅評估。加強對高收入行業的個人所得稅監管，應將電力、電信、房地產、煙草、金融保險、石油石化等重點行業確定為全市的高收入行業，在此基礎上確定高收入企業，并納入重點監控，定期開展個人所得稅納稅情況專項評估，督促其自行申報。

（二）在加強征管方面

一是，加強稅法宣傳力度。圍繞納稅人服務需求，綜合利用多種媒體、通訊平臺，靈活多樣地開展稅收宣傳輔導，增強宣傳輔導的廣泛性、針對性和有效性。可以利用微信、微博等新媒體平臺拓寬溝通渠道，增強征納互動，提升納稅咨詢服務。要不斷優化自行納稅申報流程，創新申報形式，使納稅人享受到便利快捷的申報服務。完善保密制度，加強納稅人申報信息的保密管理，維護納稅人的合法權益。二是，加強部門配合，實現信息數據共享。地稅部門要和工商、國稅、銀行、司法、房地產、證券部門等單位實現信息交換和共享，全面掌握個人有關收入、財產的資料信息。如：向各銀行了解個人儲蓄存款及利息收入和資金往來情況；向工商部門了解工商登記和變更登記有關資料；向房管部門了解房產登記和轉讓情況；向證券部門了解各類有價證券的轉讓及股息、紅利支付情況等。建立跨市、跨省的不同稅收管理區域稅收部門之間的情報收集與交換機制，真正實現信息共享。

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一般反避稅規則的啟動

交易背景：2007年，一境外買方向一境外賣方收購了一家位于英屬維京群島的中間控股公司（目標公司）的35%股權（第一次交易）。在此交易前，賣方全資持有該目標公司，并通過其全資控股其下65家中國居民企業。隨后，該境外買方于2012年6月15日向賣方收購了目標公司剩余的65%股權，交易價合計4.765億美元，其中包含1.005億美元現金，以及放棄的3.76億美元貸款追索權（第二次交易）。交易詳情見上圖。

稅總批復是國稅總局根據企業所得稅法下的一般反避稅規則以及 698號文所出具的。批復明確了一般反避稅規則僅適用于2008年1月1日之后完成的交易。就本案例來說，一般反避稅規則不適用于2007年完成的第一次交易，但適用于2012年完成的第二次交易。值得注意的是，批復采用了股權交易完成日來確定交易何時發生，從而確定是否適用一般反避稅規則。

以獨立法律實體為單位劃分整體轉讓收入

根據稅總批復，此次間接股權轉讓獲取的股權轉讓所得應當以各法人實體為單位單獨計算。批復要求將整體轉讓收入（4.765億美元）在65家中國居民企業之間進行劃分。根據以下三項指標（每項指標各占1/3比重）來確定每家公司劃分到的收入：2012年5月31日實際出資額，2011年末凈資產，2011年全年營業收入。

間接股權轉讓交易中，同時牽涉轉讓多個中國居民企業股權的情況非常普遍。根據698號文的規定，對于間接轉讓多個中國居民企業股權的，賣方應當按照各自的股權轉讓協議分別確定每家企業的股權轉讓收入。同時，如果主管稅務機關認為相關劃分方法不合理，則其有權按合理的方法對轉讓價格進行調整。

稅總批復對如何劃分整體轉讓收入給出了一定指引，但是并未進一步提及使用該劃分方法的理由。

如上所述，盡管稅總批復有借鑒意義，但如何將整體轉讓收入在各被轉讓企業之間劃分還是應當根據每一個案的個別事實作具體分析。賣方與其等待稅務機關來核定劃分方法，不如自行劃分轉讓收入并準備充分的文檔來證明劃分方法的合理性。

轉讓成本的確定

根據稅總批復，在計算股權轉讓所得時，股權轉讓成本應當為中國居民企業2012年5月31日的實際出資額與所轉讓股權比例，即65%的乘積。不過批復并未對“實際出資額”作出定義。理論上說，“實際出資額”應當是為設立中國居民企業支付的初始投資或為購買中國居民企業支付的相關對價。

股權轉讓在實踐中存在形形的交易形式。因此，為了確保不同交易形式下賣方的真實經濟利益均能得到保障，不同交易形式應有不同的成本確定方式。顯然因該稅總批復是針對單一個案交易所作的批復，它無法涵蓋所有的交易形式。如果其他交易的背景情況與稅總批復中的案情不同，相應的成本確定方式仍然需要進行個案分析。

除了上述的轉讓收入劃分方法及成本確定方式外，稅總批復同時還給出了一些其他相關指引，包括如何折算外幣以及適用稅率（標準稅率10%），這些指引內容與現行稅收法規中的有關規定是一致的。

獨特的稅款繳納方式

根據稅總批復，賣方應自收到稅款繳納通知書之日起7日內分別到65家中國居民企業的主管稅務機關申報繳納企業所得稅。

稅總批復同時透露，其中一個主管稅務機關經國稅總局同意，在第二次交易完成前向境外買方出具了《稅務事項告知書》，要求買方扣留部分支付賣方的交易款作為備付稅款存放在境外賬戶。稅總批復進一步稱，鑒于境外買方已扣留了備付稅款，境外賣方的應付稅款可從備付稅款賬戶直接支付到各主管稅務機關的賬戶。

根據企業所得稅法，對于非居民企業取得的被動收入，支付人（買方）應在支付相關款項時代扣代繳。但當支付人也是非居民企業時，實際是很難要求其履行代扣代繳義務。在此情形下，國稅總局在以前的一個稅收法規中允許非居民買方不進行代扣代繳，而是要求非居民賣方自行或委托人向主管稅務機關申報納稅。在間接股權轉讓中，代扣代繳問題就更具有爭議性。因為在轉讓時，買方無從判斷該轉讓交易是否適用一般反避稅規則以及是否發生中國納稅義務。

有趣的是，稅總批復通過向境外買方出具通知要求其扣留備付稅款，以繞開非居民買方是否有代扣代繳義務這個不確定問題。在代扣代繳機制下，即使沒有代扣代繳通知書，境外買方也應依法履行義務。因此，扣留部分支付賣方的交易款作備付稅款與代扣代繳是兩個不同的概念。

批復中未提及之處

稅總批復提供了一系列有關中國稅務機關應當如何處理間接股權轉讓的重要訊息，然而其中仍有一些未有提及的地方。

稅總批復僅簡單提及依據“經濟實質”就第二次交易啟動一般反避稅規則，但并未詳述具體的背景、所取得的證據、所依據的法律或判定的標準。通常，投資架構及交易安排的商業目的和經濟實質是一般反避稅審查中的關鍵要素。另外，稅總批復也未披露中國稅務機關通過何種渠道發現了該案例以及調查的流程。不過，該批復提及國稅總局領導們就該案例進行了專題研究，這反映了國稅總局對該案例的重視程度，這不僅僅是由于涉案金額大，還因為該案例的示范意義重大。

另外，稅總批復未提及假如境外買方未來再次間接轉讓65家中國居民企業的股權時，將如何確定成本？考慮到境外賣方已經就第二次交易繳納了中國稅，未來境外買方再次轉讓這65家中國居民企業65%股權的成本應當可按其在第二次交易中付出的買價計算。然而對于境外買方在2008年前第一次交易中購入的35%股權，未來境外買方再次轉讓這些股權時是否能夠按其付出的買價作為成本仍不確定。如果不能的話，那就意味著僅因為境外賣方無需對2008年前的第一次交易繳納中國稅，使得這部分的中國稅將被轉嫁給境外買方承擔，這對境外買方來說將有悖公平。

注意要點

作為首個公開對間接股權轉讓啟動一般反避稅規則的批復，稅總批復明確了一系列關于對間接股權轉讓啟動一般反避稅規則以及相關企業所得稅稅務處理的重要問題。稅總批復是以針對特定案例的稅總函形式。從理論上說，這一批復僅適用于該特定案例，但是該批復仍為企業及地方稅務機關提供了有用的指引或參考，有助其理解國稅總局在間接股權轉讓案例中的一般立場和審核實踐。

在此稅總批復出具后，我們相信中國稅務機關將對類似的交易給予更多的關注并啟動更多調查。

篇6

政策背景

2009年6月12日，國家稅務總局出臺了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號文)，對個人股權的個人所得稅進行了規范。其主要內容：一、規定個人股權轉讓辦理變更手續前應該到稅務機關進行申報納稅，并憑借完稅證明、不征稅證明或免稅證明到工商機關辦理工商登記；二、個人股權轉讓的納稅地點應該是被投資企業所在地，由納稅人或扣繳義務人進行納稅申報；三、如果計稅依據明顯偏低(如低價或平價轉讓)，則可以按照凈資產份額核定計稅依據繳納個人所得稅。

285號文實施一年半間，存在一些問題，主要表現在三個方面：一、雖然該文件規定個人股東進行變更登記前，應該先在稅務機關完稅，才能到工商機關變更登記，但部分地區稅務機關同工商機關并沒有很好的溝通，致使在沒有完稅之前，工商機關也為股權變更了登記，前置程序執行不是非常理想；二、對什么是計稅依據明顯偏低的正當理由，285號文缺乏明確的規定，致使地稅機關執行稅法時，缺乏明確的法律依據。三、在實踐中轉讓股權繳納個人所得稅的征管力度越來越大，而個人之間的股權贈送，無論贈送方還是接收方征收個人所得時都缺乏法律依據，因此以贈送股份為名，實際上暗中支付價款的方式逃避個人所得稅的所謂稅收籌劃大行其道，也需要在總局層面上進行界定。

針對上述問題，國家稅務總局在2010年12月14日出臺了《關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第27號，以下簡稱“27號公告”)。

27號公告自之日起30日后施行，即自2010年12月14日后30日執行。

計稅依據明顯偏低及核定計稅依據的一般方法

申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的，或申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的，屬于計稅依據明顯偏低，如果沒有正當理由一般應按對應凈資產份額核定計稅依據。

計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用27號公告列舉的方法核定。

27號公告明確規定了計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法

(一)符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行、企業股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。

(二)本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：

1.所投資企業連續三年以上(含三年)虧損；

2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

我們認為，除規定的正當理由外，股權轉讓價格如果低于初始成本或所支付的價款及相關稅費、或低于凈資產份額的；或低于同一企業同一股東獲其他股東轉讓價格的；或低于相同或類似條件同類企業股權轉讓價格的，都可能被稅務機關認定為計稅依據明顯偏低。上述規定在實踐操作中比較難于把握，因此，稅務機關需要通過制定更為嚴謹的判斷標準及實施細則，以供企業自然人投資者參考。這也提醒并購交易的雙方需要通過合同條款的沒汁，解決雙方可能因為計稅依據調整受到的影響與沖擊。

對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的采取的核定方法

(一)參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50％以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

(二)參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

(三)參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

(四)納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

對接受贈送的股權問題以“隱性”的方式進行了確定

在一段時期以來，以無償贈送股權的方式來進行所渭稅收等劃的案例不斷出現，由于除了財稅[2009]78號文明確接受股權按照“其他所得”征稅以外，接受贈送的股權沒有明確規定征收個人所得稅，致使該問題在法律上沒有明確的規范依據。

27號公告明確界定將股權轉讓給配偶、父母．，子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人，屬于計稅依據明顯偏低的正當理由，反過來說也就是如果將股權低價轉讓給以上列舉以外的人，而且計稅依據明顯低于其對應的凈資產份額的，就應該按照凈資產份額確定計稅依據，而接受捐贈的對象，則視其為自然人或法人分別適用不同的稅收待遇。即：27號公告仍然未將接受捐贈股權作為“其他所得”，因此接受捐贈的對象如為自然人，沒有繳納個人所得稅的義務，而捐贈方計稅依據明顯偏低，低到了“零”的程度，因此應該按照核定價格，按財產轉讓所得繳納個人所得稅。

對接受轉讓股權再轉讓個人所得稅問題進行了界定

納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。

各級稅務機關應切實加強股權轉讓所得征收個人所得稅的動態稅源管理，通過建立電子臺賬，跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，保證股權交易鏈條中各環節轉讓收入和成本的真實性。

國家外匯管理局：關于實施進口付匯核銷制度改革有關問題的通知

政策背景

為加快進出口核銷制度改革，實現貨物貿易外匯管理向總量核查、非現場核查和主體監管轉變，國家外匯管理局在2010年4月2日了《關于實施進口付匯核銷制度改革試點有關問題的通知》(匯發[2010]14號)，對自2010年5月1日開始在天津、江蘇、山東、湖北、內蒙古、福建以及青島等七個試點地區進行的貨物貿易進口付匯核銷制度改革作出了規定和指引。在此基礎上，國家外匯管理局決定在全國范圍內推廣實施進口核銷改革，在2010年10月20日了《關于實施進口付匯核銷制度改革有關問題的通知》(匯發[2010]57號，以下簡稱“57號文”)。

本次改革側重于實現貨物貿易進口付匯管理由逐筆核銷向總量核查曲現場核銷向非現場核查、由行為審查向主體監管的轉變，簡化了企業進口付匯核銷的程序。新辦法從2010年12月1日開始實施。

新辦法適用范圍

新辦法適用于貨物貿易的進口付匯，主要包括：

(一)向境外支付進口貨款；

(二)向境內保稅監管區域、離岸賬戶以及境外機構境內賬戶支付進口貨款或深加工結轉項下境內付款t

(三)其他具有對外付匯性質的貨物貿易項下付款。

新辦法對進口單位實行分類管理

外匯局對進口單位實行分類管理，在非現場總量核查及監測預警的基礎上，結合現場核查情況和進口單位遵守外匯管理規定等情況，將進口單位分為“A類進口單位”、“B類進口單位”和“c類進口單位”。分類管理內容包括進口付匯審核、進口付匯登記以及逐筆報告等業務環節。

A類進口單位無需事后報告或事前登記正常辦理；

B類進口單位應在進口或收付匯日后30日內逐筆報告；

C類進口單位應在付匯或開立信用證前作事前登記t

外匯主管部門對新列入“進口單位付匯名錄”的進口企業進行三個月的輔導管理，期間管理方式參照B類進口單位。

核查方式分為非現場核查與監測預警、現場核查

(一)非現場核查與監測預警

非現場核查：外匯局將對進口付匯和貨物或收匯數據進行總量比對，實施非現場核查；

監測預警：外匯局以進口單位為主體，參考地區、行業、經濟類型等特點，設置監測預警指標體系，對進口付匯和貨物進口及進口項下收匯情況進行監測分析，實施風險預瞀，識別異常交易和主體。

(二)下述情況下進行現場監督核查

進口貨物金額與進口付匯金額差額在等值100萬美元且相差比率在20％以上；

轉口貿易與境外承包工程收匯金額和相應付匯金額差額在等值100萬美元且相差比率在10％以上；

單月進口退匯頻次大于5次或單筆退匯金額大于等值50美元。

57號文對企業的影響

57號文宣布實施的改革是對于現行外匯進口付匯核銷制度的重要變革，其將對商業銀行以及進口企業付匯業務帶來極大的便利進而促進我國的進口貿易發展，擁有進出口經營權的企業應注意57號文對其日常經營所產生的影響。

進口付匯核銷制度對企業實施分類管理，A類進口單位會更加便捷，因此企業取得對外貿易經營權后應及時辦理“進口單位付匯名錄”登記手續，并按照外匯管理規定，盡快符合A類進口單位的要求。

進口企業還應妥善保管相關商業單據、有效憑證、證明材料等業務檔案，留存五年備查。

財政部　國家稅務總局　證監會

關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知

為進一步規范個人轉讓上市公司限售股(以下簡稱限售股)稅收政策，加強稅收征管，根據財政部、國家稅務總局、證監會《關于個人轉讓上市公司限售股征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]167號)的有關規息現將個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關政策問題補充通知如下：

一、本通知所稱限售股，包括：

(一)財稅12009]167號文件規定的限售股；

(二)個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

(三)個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

㈣個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場(或中小板、創業板市場)的限售股；

(五)上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

(六)上市公司分立中，個人持有的被分立方公司艮售股所轉換的分立后公司股份；

(七)其他限售股。

二根據《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規定，個人轉讓限售股或發生具有轉讓限售股實質的其他交易取得現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益均應繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉讓的，轉讓方對每一次轉讓所得均應按規定繳納個人所得稅。對具有下列情形的，應按規定征收個人所得稅：

(一)個人通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統轉讓限售股；

(二)個人用限售股認購或申購交易型開放式指數基金(ETF)份額；

(三)個人開限售股接受要約收購；

㈣個人行使現金選擇權將限售股轉讓給提供現金選擇權的第三方；

(五)個人協議轉讓限售股；

(六)個人持有的限售股被司法扣劃；

(七)個人因依法繼承或家庭財產分割讓渡限售股所有權；

(八)個人用限售股償還上市公司股權分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價；

(九)其他具有轉讓實質的情形。

三、應納稅所得額的計算

(一)個人轉讓第一條規定的限售股，限售股所對應的公司在證券機構技術和制度準備完成前上市的應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項規定執行；在證券機構技術和制度準備完成后上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第(二)項規定執行。

(二)個人發生第二條第(一)(二)(三)(四)項情形、由證券機構扣繳稅款的，扣繳稅款的計算按照財稅[20091167號文件規定執行。納稅人申報清算時，實際轉讓收人按照下列原則計算：

第二條第(一)項的轉讓收入以轉讓當日該股份實際轉讓價格計算，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統一按照證券主管，規定的行業最高傭金費率計算；第二條第(二)項的轉讓收入，通過認購ETF份額方式轉讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購ETF份額方式轉讓限售股的，以申購目的前一交易日該股份收盤價計算；第二條第(三)項的轉讓收入以要約收購的價格計算；第二條第㈣項的轉讓收入以實際行權價格計算。

(三)個人發生第二條第(五)(六)、(七)、(八)項情形、需向主管稅務機關申報納稅的，轉讓收入按照下列原則計算：

第二條第(五)項的轉讓收入按照實際轉讓收入計算，轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以依據協議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉讓收入；第二條第(六)項的轉讓收入以司法執行日的前一交易日該股收盤價計算；第二條第(七)、(八)項的轉讓收人以轉讓方取得該股時支付的成本計算。

(四)個人轉讓因協議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務機關認可的協議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項規定執行；個人轉讓因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售殷的，按財稅[2009]167號文件規定繳納個人所得稅成本按照該限售股前一持有人取得該腳實際成本及稅費計算

(五)在證券機構技術和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整；而對于其他權益分派的情形(如現金分紅、配股等)不對限售股的成本原值進行調整。

(六)因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導致無法準確計算全部限售股成本原值魄證券登記結算公司一律以實際轉讓收入的15%作為限售股成本原值和臺理稅費。

四、征收管理

(一)納稅人發生第二條第(一)(二)、(三)、(四)項情形的，對其應納個人所得稅按照財稅[2009]167號文件規定，采取證券機構預扣NN,納稅^自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式征收。

本通知所稱的證券機構'包括證券登記結算公司、證券公司及其分支機構。其中’證券登記結算公司以證券賬戶為單位計算個人應納稅額，證券公司及其分支機構依據證券登記結算公司提供的數據負責對個人應繳納的個人所得稅以證券賬戶為單位進行預扣預繳。納稅人對證券登記結算公司計算的應納稅額有異議的，可持相關完整、真實憑證，向主管稅務機關提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機構審核確認后，按照重新計算的應納稅額辦理退(補)稅手續。

(二)納稅人發生第二條第(五)(六)(七)(八)管稅務機關填報《限售股轉讓所得個人所得稅清申報表》自行申報納稅主管稅務機關審核確認后應開具完稅憑證納稅應持完稅憑證。《限售股轉讓昕得個人所得稅清算申報表》復印件到證券登記結算公司力理限售股過戶手續，納稅人未提供完稅憑證和《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》復印件的，證券登記結算公司不予辦理過戶

納稅人自行申報的，應一次辦結相關涉稅事宜，不再執行財稅[2009]67號文件中有關納稅人自行申報清算的規定。對第二條第㈥項情形，如國家有權機關要求強制執行的，證券登記結算公司在履行告知義務后予以協助執行，并報告相關主管稅務機關。

五、個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15％核定限售股原值和合理稅費。

六、個人轉讓限售股所得需由證券機構預扣預繳稅款的，應在客戶資金賬戶留足資金供證券機構扣繳稅款，依法履行納稅義務。證券機構應采取積極、有效措施依法履行扣繳稅款義務，對納稅人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券機構應當及時通知個人投資者補足資金，并扣繳稅款。個人投資者未補足資金的，證券機構應當及時報告相關主管稅務機戔并依法提供納稅人相關資料。

財政部

關于在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點的

公告

為推進海南國際旅游島建設，國務院決定在海南省開展境外旅客購物離境退稅政策(以下簡稱離境退稅政策)試點。離境退稅政策是指對境外旅客在退稅定點商店購買的隨身攜運出境的退稅物品，按規定退稅的政策。財政部經商商務部，海關總署和國家稅務總局，現就試點工作的有關事項公告如下：

一、離境退稅政策的基本流程和適用條件

(一)離境退稅政策的基本流程。離境退稅政策的基本流程包括購物申請退稅，海關驗核確認、機構退稅和集中退稅結算四個環節：

(二)離境退稅政策的適用條件。境外旅客要取得退稅應當同時符合以下條件：

1.在退稅定點商店購買退稅物品，購物金額達到起退點，并且按規定取得境外旅客購物離境退稅申請單等退稅憑證；

2.在離境口岸辦理離境手續，離境前退稅物品尚未啟用或消費；

3.離境日距退稅物品購買日不超過90天；

4.所購退稅物品由境外旅客本人隨身攜運出境；

5.所購退稅物品經海關驗核并在境外旅客購物離境退稅申請單上簽章；

6.在指定的退稅機構辦理退稅。

二、境外旅客、離境口岸、退稅定點商店和退稅物品

(一)境外旅客。境外旅客是指在我國境內連續居住不超過183天的外國人和港澳臺同胞。

(二)離境口鼠離：境口岸暫為試煢地區正式對外開放的空港口岸。

(三)退稅定電商店。退稅定點商店是指經相關甜1認定的，按規定向境外旅客銷售退稅物品的商店。

(四)退稅物品。退稅物品是指國家允許攜帶出境并享受退稅政策的個人生活物品，但食品、飲料、水果、煙、酒、汽車、摩托車等不包括在內。退稅物品目錄詳見附件。

三、退稅稅種、退稅，率’應退稅額計算和起退點

(一)退稅稅種、退稅率和應退稅額計算。離境退稅稅種為增值稅退稅率統一為11‰應退稅額計算公式：

應退稅額=普通銷售發票金額(含增值稅)×退稅率

(二)起退點。起退點是指同一境外旅客同一日在同一退稅定點商店購買退稅物品可以享受退稅的最低購物金額。起退點暫定為800元人民幣。

四、退稅機構’退稅方式和幣種選擇

(一)退稅機構。退稅機構是指經相關部門認定的，按規定為境外旅客辦理退稅的機構。

(二)退稅方式和幣種選擇。境外旅客在辦理退稅時可按本公告規定自行選擇退稅方式和幣種。退稅方式包括現金退稅和銀行轉賬退稅兩種方式。退稅幣種包括人民幣或自由流通的主要外幣

離境退稅政策試點管理辦法由國家稅務總局會同財政部、商務部。海關總署商海南省人民政府另行公布。

本公告自2011年1月1日起執行。

財政部　國家稅務總局

關于上海期貨交易所開展期貨保稅交割業務有關增值稅問題的通知

根據《國務院關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心的意見》舊發[2009]19號有關精神上海期貨交易所將試點開展期貨保稅交割業務。現將有關增值稅問題通知如下：

―-期貨保稅交割是指以海關特殊監管區域或場所內處于保稅監管狀態的貨物為期貨實物交割標的物的期貨實物交割。

二、上海期貨交易所的會員和客戶通過上海期貨交易所交易的期貨保稅交割標的物，仍按保稅貨物暫免征收增值稅。

篇7

（一）企業稅務風險理論 企業風險指的是，未來的不確定性對企業實現其經營目標的影響。一般企業風險可分為戰略風險、財務風險、市場風險、運營風險、法律風險等。企業風險還可分為純粹風險和機會風險兩類。稅務風險，屬于企業風險的一種，是指企業的涉稅行為因未能正確有效遵守稅法規定，而導致企業未來利益的可能損失，具體表現為企業涉稅行為影響納稅準確性的不確定因素，其結果導致企業多繳了稅或少繳了稅。企業稅務風險的成因有多種可能。從外部原因看，包括稅收法制建設水平、稅收制度的變化、國家反避稅政策的變化、政府對逃稅避稅的態度等。而從內部因素看，包括管理層的風險意識、對稅收環境的了解和解讀、企業稅務風險管理制度、企業的執行力等。

（二）稅務風險管理理論 企業風險管理涉及的風險和機會影響價值的創造或保持。是一個從戰略制定到日常經營過程中對待風險的一系列信念與態度，目的是確定可能影響企業的潛在事項，并進行管理，為實現企業的目標提供合理的保證。針對企業風險管理的理解，人們的認識也經歷了一個從傳統風險管理觀點到全面風險管理觀點發展的過程。傳統的觀點認為風險管理是一個具體而孤立的活動，范圍是局部的，多指的是具體經營風險和財務風險，對應的風險管理也以各個職能部門為單位，主要是由會計、內審部門負責。但隨著時間的發展，企業對風險控制的重視程度明顯提高了，人們認識到風險管理并不是某個部門的管理職責，而應該上升到整個公司的層面上，去考慮企業作為一個整體面對的內部和外部環境存在的風險。全面風險管理指的是，企業圍繞總體經營目標，通過在企業管理的各個環節和經營過程中執行風險管理的基本流程，培育良好的風險管理文化，建立健全的風險管理體系，包括風險管理策略、風險理財策略、風險管理的組織職能體系、風險管理信息系統和內部控制系統，從而為實現風險管理的總體目標提供合理保證的過程和方法。稅務風險管理，就在人們的認識發展到全面風險管理觀點時產生的，屬于全面風險管理的一部分。側重于企業在稅務方面的風險管理，從而減少甚至避免企業發生涉稅風險。

（三）一般反避稅管理 《特別納稅調整實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）的相關規定，一般反避稅是指稅務機關依據企業所得稅法第四十七條及企業所得稅法實施條例第一百二十條的規定對存在以下避稅安排的企業，啟動一般反避稅調查：濫用稅收優惠；濫用稅收協定；濫用公司組織形式；利用避稅港避稅；其他不具有合理商業目的的安排。 《辦法》中關于一般反避稅管理的內容有六條。綜觀這六條內容，提煉出與企業關聯交易有關的稅務風險：風險點一是《辦法》第九十三條規定考慮了明確了在評定調查對象時會考慮到交易的形式和實質。如果企業的行為被確定為不可接受的避稅，稅務當局可能會基于商業環境重新定義稅務安排，或者取消企業的稅收優惠，或者重新確認或重新分配涉及各方之間的收入、成本、虧損以及稅收減免。風險點二是《辦法》第九十四條規定“稅務機關應按照經濟實質對企業的避稅安排重新定性，取消企業從避稅安排獲得的稅收利益。對于沒有經濟實質的企業，特別是設在避稅港并導致其關聯方或非關聯方避稅的企業，可在稅收上否定該企業的存在。”此規定強調要對一般反避稅調整所涉及的交易重新定性，取消企業由于避稅安排而獲得的稅收利益，否定避稅實體的存在，尤其是對于一些殼公司。風險點三是《辦法》第九十四條規定“稅務機關實施一般反避稅調查，可按照征管法第五十七條的規定要求避稅安排的籌劃方如實提供有關資料及證明材料。”因此，同期資料的準備是否齊全，在企業應對稅局的一般反避稅調查過程中起著關鍵作用。

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私募REITs產品在資產重組環節結構圖：

一、原始權益人資產出表的會計處理問題

房地產REITs作為輕資產運營的重要手段，對盤活賬面沉淀的固定資產、提高資產流動性具有重要意義。而通過發行REITs產品，交易結構的設計能否讓賬面固定資產“出表”，對原始權益人來至關重要。

（一）資產轉讓過程中固定資產“出表”的問題

在該交易架構中，原始權益人（母公司）的子公司即資產持有人以物業不動產出資設立項目公司，項目公司股權轉讓給由原始權益人設立的SPV公司，之后不動產投資基金購買SPV股權，通過股權轉讓完成物業不動產裝入REITs項目。在不改變現有物業資產使用狀態下，原資產持有人通常在后期運營管理期間與項目公司簽訂租賃合同。這雖然在法律上表明企業已經把資產轉移到特殊目的主體，在一定意義上解除了相關的資產風險，但是在會計進行處理的過程中，會計師一般從整個交易結構來看，該項交易屬于一攬子交易，容易被認定為售后回租。那么判斷融資性還是經營性售后回租還是融資性售后回租就成了能否“出表”的關鍵。

根據《企業會計準則21號--租賃》，融資性售后回租判定條件為符合下述之一：（1）在租賃期屆滿時，租?U資產的所有權轉移給承租人；（2）承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低于行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權；（3）即使資產的所有權不轉移，但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分；（4）承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值；（5）租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。一般情況下，由于在REITs設立后，原資產持有人通常會與項目公司簽訂長期租賃合同，原資產持有人與項目公司簽訂租賃合同基本滿足條件（2）和（3），容易被認定為融資性售后回租。

（二）解決措施

為規避售后回租被認定為融資性售后回租，原資產持有人在與項目公司簽訂租賃合同時應該充分考慮融資性售后回租的認定條件。筆者認為應在以下幾個方面做好規劃和設計，從而解決關于原始權益人資產“出表”的會計問題。

第一、合理設計在REITs產品交易結構設計中租金期限、租金水平合理規避融資租賃判定的第（3）、（4）項條件；

第二、縮短租賃合同條款中不可撤銷的租賃期間，增加承租人優先續租權；

第三、合理設計租金水平，規避企業會計準則指南中關于租賃期中優先續租期是否包括在租賃期內的解釋，即“承租人有優惠續租選擇權的，承租人續租的租金預計遠低于（通常是指低于70%且含70%）行使優惠續租選擇權日正常的租金情況下，租賃期應包括優惠續租選擇權所涉及的期間（即續租期）”的規定。

二、資產重組環節稅負分析

根據目前的稅收政策，成立公司制REITs，融資企業需要將不動產過戶裝入REITs項目中。在此過程中，可能會涉及增值稅、企業所得稅、契稅、土地增值稅以及印花稅等稅種。

（一）資產持有人以物業資產出資設立項目公司

資產持有人以物業不動產出資設立項目公司的過程中，涉稅情況分析如下：

1、增值稅

2016年5月1日，全國全面實施營增改。營改增后，增值稅實行鏈條抵扣，其中變化是資產持有人首先承擔了現金流的重任，繳納增值稅，之后在新成立的項目公司進行相應的抵扣項目。這在一定程度上增大了資產持有人的負擔，其面臨著現金流的一些風險。資產持有人若是可以實現增值稅免交，可以降低發起人承擔現金流的風險。然而，根據財稅[2016]36號文，在資產重組過程，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，對涉及的不動產轉讓行為可免交增增值稅。

2、土地增值稅

實際上在中國稅制下設立REITs的主要稅收障礙在于相對高額的土地增值稅，依據《土地增值稅暫行條例》規定：“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納土地增值稅”。依據財稅[2015]5號文《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（執行期限為2015年1月1日至2017年12月31日），第四條規定：單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。企業在改制重組時以國有土地、房屋進行投資在稅務機關進行備案后，可暫不需要繳納土地增值稅。但是這個法規又面臨了一些現實操作當中的問題。

3、企業所得稅

根據財稅[2014]116號文，在資產重組過程中，對于公司的企業所得稅，當企業是以非貨幣性資產通過對外投資的形式獲得相關的非貨幣資時可以在5年之內通過分期的形式均勻的計入相當年度的應納稅所得額。這可以表明，在通過評估后的公允價值扣除相關的計稅基礎后的余額，再根據于此計算并確認其非貨幣性的資產所得。

（二）SPV公司股權轉讓

SPV公司將持有的項目公司股權轉讓給私募基金時的涉稅分析如下：

1、增值稅

根據財務[2016]36號文，目前轉讓非上市公司股權的行為不屬于增值稅征稅范圍，不繳納增值稅。

2、土地增值稅

由于項目公司的資產主要是物業資產，SPV公司轉讓項目公司股權時涉嫌以股權名義轉讓房地產轉讓。根據國稅函【2000】687號文件，轉讓企業100%的股權時，被轉讓企業股權表現形式的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，應當按照規定繳納土地增值稅。目前有些地方稅務機關有可能依據此文件來征收土地增值稅。如湖南省地稅局在2015年1月下文（湘地稅財行便函〔2015〕3號）明確規定，以股權轉讓名義轉讓房地產”屬于土地增值稅應稅行為。但有些地方稅務機關可能認定股權轉讓行為不涉及房產轉讓，不征收土地增值稅。在安徽省地方稅務局網上答疑中“勞務財產處”明確表示“原國稅函〔2000〕687號文件是專發廣西，僅針對特定案例”。事實上，僅依據687號函的規定對納稅人股權轉讓的行為征收土地增值稅也是不符合《土地增值稅暫行條例》及《土地增值稅暫行條例實施細則》規定的。因此，在實施REITs項目時應當積極與主管稅務機關溝通以避免稅企爭議。

三、新設項目公司運營管理期間的涉稅分析

項目公司的收入主要是出?Y物業不動產，取得不動產租賃收入。涉稅情況分析如下：

（一）增值稅

營改增之后，根據《納稅人提供不動產經營租賃服務增值稅征收管理暫行辦法》（國家稅務總局公告[2016]16號）第三條規定，一般納稅人出租其2016年4月30日前取得的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法，按照5%的征收率計算應納稅額；一般納稅人出租其2016年5月1日后取得的不動產，適用一般計稅方法計稅。因此，項目公司應當適用一般計稅方法按11%的稅率繳納增值稅。同時，按規定繳納相關附加稅費。

（二）房產稅

項目公司擁有物業資產權屬，需要繳納房產稅。目前，房產稅的計稅依據是房產的計稅價值或者房產的租金收入。按照房產的計稅價值繳納的，依照房產原值一次減除10%-30%后的余值，即房產原值的70%-90%，計算繳納房產稅，稅率為1.2%。按照租金收入繳納的，按照租金收入計算繳納房產稅，稅率為12%。

（三）企業所得稅

項目公司從物業資產取得的租金收入，應與公司其他所得合并后扣除成本費用，按照25%的稅率繳納企業所得稅。

（四）土地使用稅

篇9

現將實用性較強的部分紅籌回歸模式歸結如下，這些回歸模式基本已在過去的成功案例中得到了體現。但是就目前的證監會對于上市企業過會信息的考量，對于招股說明書中披露的股權結構的把握而言，目前并不存在紅籌回歸“放之四海而皆準”的固定模式，各家未上市企業仍需結合自身特點，對于可供選用的回歸模式進行一些微調，以滿足其自身訴求。

回歸模式之一

在各種紅籌回歸模式中，最為清晰明了的方法是完全去除海外架構，并對其中所涉及的股權轉讓過程予以明確披露。263上市即是完全去除海外架構的的典型案例。在這種回歸模式下，擬上市企業需要將之前建立的紅籌架構一層層的剝離、并辦理相應的工商、外匯登記手續。部分成功回歸的紅籌架構企業可能未在招股說明書中事無巨細的一一披露，但是這種以真實狀況示人的回歸模式最為符合政策規定，也最不容易因歷史沿革問題而不能過會。現以未上市紅籌架構企業A為例，簡述其具體的操作流程如下：企業A的紅籌架構建立過程

假設A為了進行海外私募及海外上市，之前搭建了紅籌架構，先后在開曼群島、BVl建立了離岸公司A1與A2兩層“殼公司”，擬以A1作為海外上市實體，后企業A改變原有上市計劃，欲于境內市場掛牌上市，企業A將作為境內上市的實體。剝離第一層“殼公司”A1

通過股權轉讓，將離岸公司A1的股份全部轉讓給A2，此時A2為100.0％自主控股，A1不再持有A2的股份，“殼公司”A1的歷史使命已經完成，可以按照注冊地的相關要求，將A1注銷。由于A1、A2屬于同一控制人設立的特殊目的公司，因此在其中的股權轉讓過程中的對價問題較為容易解決，而且其中并不涉及中國境內的股權交易與獲利，因此也無須向境內稅務機關繳納所得稅。因A1和A2同屬建立于離岸金融中心的企業，而幾乎所有的離岸金融中心均不同程度地規定了離岸公司所取得的營業收入和利潤免交當地稅，因此A1與A2基本沒有稅務負擔，并且二者注冊地的政策均比較寬松，貨幣往來不受限制，沒有外匯管制政策，因此在剝離A1時，操作程序基本不受限制。

剝離第二層“殼公司”A2

與上述步驟相似，企業A需通過股權轉讓，對A2所持有的100.0％股份進行回購，使得未來的境內上市實體A能夠100.0％為境內自然人所有。此步驟盡管涉及境外與境內企業間的股權轉讓，需要經過兩個公司的董事會決議，但因兩個公司隸屬于相同控制人，因此其對價過程較為簡單，可以無需計算紅籌架構建立之初至轉讓之日發生的資本溢價，僅以原始出資額進行股權轉讓。

設立股份公司

在成功剝離兩層“殼公司”之后，企業A作為境內公司，已符合境內市場的發行要求，此時可召開股東大會，協議將A整體轉變為股份有限公司，為其作為境內上市實體作準備。在此過程中，需要召開董事會進行表決通過，聘請專業審計機構對公司的財務狀況進行審計，以公司凈資產按比例折合計算每股價格，進行股本變更。

向證監會報批

至此，企業A已剝離其原有紅籌架構，轉變為境內所有公司，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括公司之所以搭建紅籌架構的目的以及廢除紅籌架構的動因、每一次股權轉讓的對價情‘況與股東股本變化、期間股權轉讓過程中涉及的資金來源與收訖情況、是否進行工商變更登記以及外管局登記等。此外，企業A還需證明其主要控制人在最近兩年內未發生變化。

采用股權轉讓的回歸模式，優點在于企業的股權轉回到境內的實際股東名下，如果之前的海外架構進行過海外融資，在股權轉讓之后，境內投資者也以將所持股份轉移到了境內實際控制人的名下，因此從某種程度上避免了潛在的股權糾紛。

回歸模式之二

如果按照前文所述的回歸模式，境外投資者在將所持股權轉讓給境內股東時，相當于放棄了其在擬上市公司中的未來收益。因此，境內股東可以同時設立境內外兩個公司，通過境內外關聯并購使境內上市實體，以反映境外投資者在境內企業中的權益。現以未上市紅籌架構企業B為例，簡述其具體的操作流程如下：

設立離岸公司與境內公司

假設企業B的實際控制人，先后在BVl建立了離岸公司B1與境內B2兩個架構。兩者分別持有境內實際運營實體B部分股權，即企業B為境內外合資公司。此處將境內外持股架構簡化為B1、B2兩家，實際操作中，可能有多家境內外企業同時持有企業B的股權。境內外關聯并購調節企業B的控制權

由于境外企業B1與境內企業B2隸屬于相同控制人，因此B1、B2為關聯企業，企業B的股東可以通過B1與B2間的關聯并購，來調節企業B的控制權：如果擬以B1作為上市實體尋求海外上市，則可以由B1并購境內企業B2，或者B1僅并購B2部分股權，成為企業B的控股股東，使企業B由合資公司轉變為海外獨資公司或者海外控股公司，如果擬以B2作為上市實體尋求境內上市，則可以由B2并購海外企業B1，或者B2僅并購B1部分股權，成為企業B的控股股東，使企業B由合資公司轉變為境內獨資公司或者境內控股公司。

設立股份公司

當企業B的控股股東為境內公司B2時，已符合境內市場的發行要求，此時可召開股東大會，協議將A整體轉變為股份有限公司，為其作為境內上市實體作準備。

向證監會報批

至此，企業B已剝離其原有紅籌架構，轉變為境內所有公司，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括企業B的控制權的確已經轉由境內控制、紅籌架構中的股權轉讓對價清晰、資源來源明確等，此外，企業B仍需證明其主要控制人在最近兩年內未

發生變化。

對于轉讓股權的尺度把握，如果海外股權并未100.0％轉移到境內，而僅將控制權交予境內，海外分支仍部分保留，目前證監會尚未就此問題深究，雖有企業成功地在保留海外分支的前提下回歸，但如果能將海外分支全部剝離顯然對于企業申請上市更為有利。因此，此種紅籌回歸模式的缺點主要存在于：第一，如果轉讓股權之后仍存在境外特殊目的公司幫境內實際控制人代持股份的情況，則與現有的發行審核政策相違背；第二，如果公司的股權沒有全部轉讓至實際股東名下，則公司上市后，股東還需要通過上市公司的收購行為來作進一步股權轉讓。

回歸模式之三

之前所論述的兩種回歸模式，均是以整個企業為主體，進行整體層面的紅籌構建與回歸。事實上，除整體回歸之外，分拆企業的部分業務，回歸境內資本市場上市也是可行之選。這種回歸模式是參考了部分企業通過分拆業務，重新整合后在境內外市場上市的先例。例如，2009年10月16日，新浪便成功分拆了旗下房地產業務與家居頻道的資產，并且通過與易居中國的克爾瑞合并組成中房信(CRlC)，之后成功在NASDAQ掛牌上市，實行資產增值：而網游行業，搜狐分拆旗下的游戲公司暢游有限公司與盛大網絡分拆的游戲部門盛大游戲均是分拆上市的經典案例。

紅籌架構企業回歸也可以參考類似的方式，現以未上市紅籌架構企業C為例，簡述其具體的操作流程如下：假設紅籌架構企業C存在離岸業務與境內業務兩部分，二者相互獨立運營，將境內業務分拆出來，成立境內控股的子公司C1。

分拆準備過程

首先，公司應確定境內業務部門是否可以從母公司剝離，是否會在分拆之后的母公司內部形成暗箱交易或內部交易，是否影響公司內部正常的運營秩序，畢竟業務部門作為公司一部分，在過去的發展歷史中可能會與其他部門、特別是位于境外的部門有千絲萬縷的聯系，因此選擇適當的分拆方式尤為重要。此外，按照我國現行稅法，分拆業務部門成立子公司，可能會從某種意義上增加而降低相關的稅負，因此企業一方面應從切身利益出發，盡量避免過高稅負的產生，另一方面，在分拆過程中應將稅負變化計算在內，消除稅收部門對于企業試圖偷稅漏稅的疑慮。此外，因公司分拆業務影響較廣，需經過董事會決議通過方可執行。

子公司成立與母公司工商變更

分拆業務的過程因涉及子公司的建立，以及母公司企業經營范圍的變更，應于企業注冊地報批，并且符合注冊地法律的相關要求；其中注冊子公司過程應與境內工商部門登記，滿足我國公司法、稅法要求。

值得注意的一點，由于母公司C是紅籌架構企業，說明其中有外資股東，如果希望以子公司C1作為境內上市主體，則C1需要由境內獨資所有或至少由境內控股，即C1的注冊資本全部、或絕大部分來源于C的內資股東，才能符合境內上市的要求。因此，在子公司C1的注冊過程，需根據其股權結構的而選擇注冊成為中外合資境內控股公司或境內獨資公司，前者手續更為繁瑣，需向商務部報批，完成外商投資企業的相關手續。而分拆業務后的母公司C則很有可能涉及企業經營范圍的變更，因C屬于紅籌架構企業，其工商變更需要與注冊地的相關部門完成。

篇10

（一）通過動態模型計算具體的稅收與稅負率 見表1：

（二）稅收務劃實施之前的分析 “城市綜合體”是一個很有規模的商業地產項目，不論是項目的價值還是項目的投資總額都相當巨大，同時項目自身的增值幅度也大大高于200%，這里，土地增值稅的稅率為60%，而整個項目的總稅負率也達到了46.19%。根據上述模型，計算出預算結果，通過結果可以看出：這個項目自身的稅收成本已經成了項目最大的成本組成部分，遠遠超過其它各個單項的成本，而且已經遠超開發總成本以及土地總成本之和；另外，稅收成本超過了稅后凈收益33.7億元，也就是企業的稅收形勢已經相當嚴峻了。所以，如果該公司不及時進行有效的稅務籌劃，還是沿用過去那種傳統的銷售模式，會嚴重降低自身的盈利能力，導致在市場中沒有競爭優勢，漸漸被市場所淘汰。

二、商業地產項目稅務籌劃操作流程

按照不同階段的具體稅務籌劃（見表4），設計了以下方案：

（一）項目準備階段具體的稅務籌劃 按照上面設計的稅務籌劃總方案，綜合考慮該項目不同性質的建筑類型，項目準備階段具體的稅務籌劃可以這樣設計：

（1）經營模式的確定。因為如果將所有地產項目都出售的話，公司需要承擔很高的稅負率，稅額差不多占到了銷售收入的50%，所以，結合該項目的實際情況，需要選擇其中的一些地產留作公司持有；另外，結合公司的資金情況，把銷售相對容易的地產，以銷售的形式推向市場，這樣不但可以舒緩公司承受的資金壓力，還可以降低公司的稅負水平。如果具體到項目的話，那么可以將商業區以及會展區留作持有，優先公開發售酒店以及寫字樓。因為它們的銷售單價通常較低，但單位成本卻比較固定，所以需要承擔的稅額比較小。

（2）開發主體以及組織形式的確定。該項目涵蓋多種業態，而且又有部分自持的物業，所以在項目準備階段進行稅務籌劃的時候，需要先考慮組建子公司進行具體的開發工作；同時，把開發主體以及項目結束交付之后的運營主體融為一身，以便后續的銷售以及商業運作，盡量避免因為轉移產權而產生的稅收。

（3）融資方式的確定。該項目以債權融資為優先，通過向金融機構貸款來進行項目的開發。這種融資形式有兩大優點：繳納土地增值稅的時候，能夠享受到稅額的加計扣除；繳納企業所得稅的時候，能夠發揮稅盾的優勢，享受一定額度的稅前扣除優惠。

該項目的投資總額是52億元，自有資金需要占30%，所以可以向金融機構貸款投資總額的70%，按照各分項目的開發預算分配資金，具體見表5：

（二）項目開發階段具體的稅務籌劃

（2）按照不同的業務類型，各個開發主體單獨核算，同時和總包方分別簽訂施工合同；將開發主體以及經營主體融為一體，可以有效避免因為產權轉移而產生的稅收。

（三）項目銷售階段具體的稅務籌劃

（1）采取股權轉讓的形式將酒店整體轉讓。因為前期籌劃已經把酒店作為了單獨的主體，所以可以采取股權轉讓的形式將酒店整體轉讓出去，現行稅法規定轉讓股權是不需要繳納營業稅的；而且房屋權屬也沒有出現轉移，所以也不需要繳納土地增值稅。表6、表7對比了不同銷售形式下的稅負情況：

如果加入利息成本的影響，那么酒店的開發總成本就會增加45000萬元，兩種銷售形式的比較見表7：

（2）組建銷售公司，分配寫字樓的銷售收入。稅務籌劃計劃組建銷售公司進行寫字樓的銷售，來降低銷售稅負。將直接銷售與組建公司銷售進行對比：

具體計算結果見表8，不難發現，組建銷售公司的形式為企業增加了3015萬元稅后收益。

（四）持有與運營階段具體的稅務籌劃

（1）把商業區以及會展區對外出租。根據現金流量模型，設定資金成本為10%。具體的收益折現計算結果見表8：

三、商業地產項目稅務籌劃成果分析

通過上述具體的稅務籌劃，歸納出的綜合成果見表9，和籌劃之前的方案相比，企業可以增加稅后凈收益44.91億元，節稅收益十分理想。對該項目實施稅務籌劃的時候，主要做了以下工作：（1）在項目準備籌劃階段，從戰略角度上改變了企業的經營模式，告別過去單一銷售的模式，轉為銷售與出租并存的模式，從而避免了因為巨額增值收益所需繳納的稅款。（2）在項目開發籌劃階段，改變了過去都以自有資金進行開發的模式，使用“3+7”模式，也就是企業自有資金占30%，向金融機構貸款70%進行開發，從而降低了項目增值的比率，還能產生稅盾效應，實現節稅的目標。（3）在項目銷售籌劃階段，借助分配銷售收入的形式，進行分級銷售，從而降低房產銷售增值的比率，實現節稅的目標。（4）在持有與運營籌劃階段，借助科學的籌劃，將物業出租，從而避免短期內繳納高額的稅款。

四、結論

商業地產公司和普通住宅房產公司進行的稅務籌劃存在很大的區別。項目開發之前，必須籌劃好總體的戰略，因為這不僅關系到商品房的建設和銷售，還關系到后續的運營，因此進行稅務籌劃的時候要先規劃好，再實施。例如：選擇哪些主體開發，選擇何種開發模式，選擇何種融資方式等，從而實現節稅的目標。商業地產公司通常所開發的項目都牽涉到諸多方面，因此可以進行籌劃的階段與環節也非常多，需要我們從全局的角度考慮，對項目整體進行稅收的分析與籌劃，不能以偏概全；不同階段的籌劃工作應該協調一致，雖然個別的稅收方案可能會提升小稅種的繳稅金額，可只要能降低整體的納稅額的話，那么就是有效的做法。